L’acquisition d’actif des fondateurs (1/10ème du capital) par la SA - #244-233*

Dans les deux ans de sa constitution, pour l’acquisition provenant des fondateurs de la société anonyme (SA), une vérification devra être effectuée (et publiée dans certains cas) à l’instar de ce qui se fait pour l’apport en nature et cela, sous certaines conditions. 

Il s’agit de l’acquisition :

de ;

i.tout élément d’actif,

dont ;

ii.les fondateurs sont signataires (directement ou par mandat) de l’acte constitutif de la société,

pour ;

iii.une contre-valeur d’au moins 1/10ème du capital souscrit.

Cette acquisition devra faire l’objet d’un agrément de l’assemblée générale des actionnaires.

Enfin, cette acquisition spécifique est à distinguer des acquisitions effectuées dans le cadre d’opérations courantes de la société, ou des acquisitions effectuées en bourse, ou encore de celles faites à l’initiative ou sous le contrôle d’une autorité administrative ou judiciaire.

Références : article 420-11 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid de l’apport en nature (SA) ?, 2 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #244 :

L'acquisition d'actif des fondateurs (1/10ème du capital) par la SA - #244-233* *Article #244 *YouTube Video 233| . . . . . . . .

*YouTube Video 233| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Les conditions à la renonciation au rapport du réviseur - Apport en nature (90%) - SA - #243-232*

Nous indiquions précédemment que si 90% de la valeur nominale ou du pair comptable de toutes les actions sont émis en contrepartie d’apports en nature faits par une ou plusieurs sociétés, il était possible de renoncer à la fourniture d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises.

Pour ce faire, les conditions cumulatives suivantes doivent être réunies :

1. les fondateurs de la société, auprès de laquelle l’apport est fait, doivent déclarer expressément avoir renoncé audit rapport ;

2. cette renonciation demeure annexée à l’acte de société ;

3. les sociétés faisant ces apports disposent de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer et dont le montant est au moins égal à la valeur nominale, et à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions émises en contrepartie d’apports en nature ;

4. les sociétés faisant ces apports se déclarent garantes, à hauteur du montant indiqué au point 3°, des dettes de la société bénéficiaire nées entre le moment de l’émission des actions en contrepartie d’apports en nature et un an après la publication des comptes annuels de cette société relatifs à l’exercice pendant lequel les apports ont été faits. Toute cession de ces actions est interdite durant ce délai ;

5. la garantie visée doit être donnée dans une annexe à l’acte de société ;

6. les sociétés faisant ces apports incorporent une réserve du montant visé au point 3°. Cette réserve ne pourra être distribuée avant l’expiration d’un délai de 3 ans à partir de la publication des comptes annuels de la société bénéficiaire relatifs à l’exercice pendant lequel les apports ont été faits ou, le cas échéant, à un moment ultérieur où toutes les réclamations afférentes à la garantie visée et faites pendant ce délai auront été réglées.

Références : article 420-10 (9) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Apport en nature (90%) - Rapport du réviseur - Aménagement au principe (SA), 18 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #243 :

Les conditions à la renonciation au rapport du réviseur - Apport en nature (90%) - SA - #243-232* *Article #243 *YouTube Video 232| . . . . . . . .

*YouTube Video 232| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Apport en nature (90%) - Rapport du réviseur - Aménagement au principe (SA) - #242-231*

L’obligation de fourniture d’un rapport d’évaluation (de l’apport en nature) par un réviseur d’entreprises connaît un autre aménagement. 

En effet, si 90% de la valeur nominale ou du pair comptable de toutes les actions sont émis en contrepartie d’apports en nature faits par une ou plusieurs sociétés et que certaines conditions sont remplies, cette obligation peut être écartée. Une de ces conditions est notamment que les fondateurs de la société, auprès de laquelle l’apport est fait, soient expressément d’accord pour renoncer à ce rapport. Il existe d’autres conditions sur lesquelles il serait intéressant de revenir plus en détail.

Références : article 420-10, (9), 1° et 2° de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid de l’apport en nature (SA) ?, 2 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #242 :

Apport en nature (90%) - Rapport du réviseur - Aménagement au principe (SA) - #242-231* *Article #242 *YouTube Video 231| . . . . . . . .

*YouTube Video 231| :

Apport en nature (90%) - Rapport du réviseur - Aménagement au principe (SA) - #242-231* *Article #242 : *Podcast #242 : https://anchor.fm/bmapodcast/episodes...

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Apport en nature - augmentation de capital - Publication (SA) - #241-230*

Dans le cadre d’une augmentation de capital, lorsqu’un apport en nature est effectué sans nécessiter de rapport du réviseur d’entreprises, une annonce, avec la date de la décision de l’augmentation de capital ainsi que les informations d’usage (lorsqu’il n’y a pas recours au rapport du réviseur d’entreprises) fait l’objet d’une publication.

Références : article 420-10 (8) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid de la publication de l’apport en nature sans recours au réviseur d’entreprises (SA), 16 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #241 :

Apport en nature - augmentation de capital - Publication (SA) - #241-230 *Article #241 *YouTube Video 230| . . . . . . . .

*YouTube Video 230| :

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Quid de la publication de l’apport en nature sans recours au réviseur d’entreprises (SA) - #240-229*

Nous avons vu dans nos précédents exposés (référencés ci-dessous) que dans certains cas, l’apport en nature dans une société anonyme (SA) ne requiert pas de rapport du réviseur d’entreprises. Mais y a-t-il dans ces cas une obligation de publication au Registre de commerce et des sociétés (RCS) ?

Une déclaration doit être effectuée dans le délai d’un mois après la date effective de l’apport en nature. Cette déclaration fait l’objet d’une publication au RCS. Elle contient les éléments suivants :

1. une description de l’apport en nature concerné ;

2. sa valeur, l’origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d’évaluation ;

3. une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins : 

   • au nombre ; 

   • à la valeur nominale ; 

   ou à défaut de valeur nominale,

   • au pair comptable ; 

   et le cas échéant ;

   • la prime d’émissions des actions à émettre en contrepartie dudit apport ;

4. une attestation attestant qu’aucune circonstance nouvelle ayant un impact sur l’évaluation initiale n’est survenue. 

Enfin, ladite déclaration doit aussi contenir les indications relatives à la valeur nominale des actions. À défaut de valeur nominale des actions, il faudra indiquer le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport qui n’est pas effectué en numéraire, ainsi que le nom de l’apporteur.

Références : article 420-10 (7), alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Évaluation - apport en nature - juste valeur - exercice financier précédent (SA), 15 août 2020, Bertrand Mariaux ; Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA, 13 août 2020, Bertrand Mariaux ; La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA, 12 août 2020, Bertrand Mariaux ; Quid de l’apport en nature en actifs autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (SA) ? 11 août 2020, Bertrand Mariaux ; Évaluation par un réviseur d’entreprises - exception au principe - apports en nature, SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #240 :

Quid de la publication de l'apport en nature sans recours au réviseur d'entreprises (SA) - #240-229* *Article #240 *YouTube Video 229| . . . . . . . .

*YouTube Video 229| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Évaluation - apport en nature - juste valeur - exercice financier précédent (SA) - #239-228*

Lorsque, sur décision du conseil d'administration ou du directoire d’une société anonyme (SA), l’apport en nature est constitué ;

1. d’éléments d’actif (autres que des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire au sens de MIFID II) ; et dont 

2. la juste valeur est tirée, des comptes légaux de l’exercice financier précédent ; 

   • et à condition que lesdits comptes aient été contrôlés conformément à la Directive 2006/43/CE ;

dans ce cas, le principe de l’évaluation de “base” de l’apport avec rapport du réviseur d’entreprises n’est pas requis (à cet égard, voir : Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ? 8 août 2020, Bertrand Mariaux)

Enfin, le principe d’une réévaluation en cas de circonstances nouvelles et sous certaines conditions, mutatis mutandis, demeure (à cet égard, voir : Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA, 13 août 2020, Bertrand Mariaux).

Références : article 420-10 (6) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Directive européenne 2006/43/CE du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ? 8 août 2020, Bertrand Mariaux ; Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA, 13 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #239 :

Évaluation - apport en nature - juste valeur - exercice financier précédent (SA) *Article #239 *YouTube Video 228| . . . . . . . .

*YouTube Video 227| :

Évaluation - apport en nature - juste valeur - exercice financier précédent (SA) *Article #239 *Podcast #239 : https://anchor.fm/bmapodcast/episodes/valuatio...

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA - #237-226*

Nous indiquions qu’en cas de circonstances nouvelles, une réévaluation des éléments d’actif (autres que des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire au sens de MIFID II) précédemment évalués à la juste valeur et apportés au capital de la société anonyme (SA) peut s’imposer sous certaines conditions (pour les conditions voir : La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA, 12 août 2020, Bertrand Mariaux).

Mais quid du défaut de réévaluation dans ce cas ? Un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins 5% du capital souscrit de la SA au jour de la décision d’augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d’entreprises aux conditions habituelles (à cet égard,  voir : Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux). Cette demande pourra être effectuée jusqu’à la date effective de l’apport à condition de toujours détenir 5% au moins du capital (depuis la prise de décision d’augmenter le capital).

Références : article 420-10 (5), alinéas 2 et 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux

*Podcast #237 :

Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA - #237-226* *Article #237 *YouTube Video 226| . . . . . . . .

*YouTube Video 226| :

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La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA - #236-225*

Si des éléments d’actif (autres que des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire au sens de MIFID II) évalués à la juste valeur par un réviseur d’entreprises et apportés au capital de la société anonyme (SA) mais dont la juste valeur est sensiblement affectée (par rapport à la date de l’apport en nature) par des circonstances nouvelles, le conseil d’administration ou le directoire décide (sous leur responsabilité) d’une réévaluation aux conditions habituelles de l’évaluation des apports en nature par un réviseur d’entreprises.

Références : article 420-10 (5), alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux ; La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #236 :

La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA - #236-225* *Article #236 *YouTube Video 225| . . . . . . . .

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Quid de l’apport en nature en actifs autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (SA) ? - #235-224*

S’agissant d’un apport en nature (sur décision du conseil d’administration ou du directoire) - au capital d’une société anonyme (SA) - constitué d’éléments d’actif autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (au sens de MIFID II), ayant déjà fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur par un réviseur d’entreprises et si les conditions suivantes sont remplies :

(i) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l’apport ;

(ii) l’évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d’évaluation généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg pour le type d’élément d’actif constituant l’apport ; 

dans ce cas, ledit apport ne devra pas faire l’objet d’une réévaluation aux conditions de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Nous verrons que le présent principe connaît certains aménagements.

Références : La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux ; article 420-10, (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

*Podcast #235 :

Quid de l'apport en nature en actifs autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (SA) ? #235-224* *Article #235 *YouTube Video 224| . . . . . . . .

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La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA - #234-223*

Nous indiquions précédemment que les apports en nature dans une société anonyme (SA), sur décision du conseil d’administration ou du directoire, prenant la forme de valeurs mobilières (au sens de la Directive européenne 2014/65/UE, MIFID) concernant les marchés d’instruments financiers ou d’instruments du marché monétaire (au sens de la directive MIFID), et lorsque ces valeurs ou instruments sont évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marché(s) réglementé(s) (au sens de la directive MIFID) au cours d’une période de six mois précédant la date effective de l’apport en nature, ne nécessitent pas d’évaluation par un réviseur d’entreprises.

Cependant, une réévaluation par un réviseur d’entreprises est requise si ce prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l’élément d’actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire est devenu illiquide. Dans ce cas, ladite réévaluation est effectuée à l’initiative et sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire.

Références : article 420-10 (4), alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Évaluation par un réviseur d’entreprises - exception au principe - apports en nature, SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux ; Quid de l’apport en nature (SA) ?, 2 août 2020, Bertrand Mariaux ;

pour rappel la Directive 2014/65/UE (MIFID II), l’article 4 définit les notions de : 

• valeurs mobilières (p. 37, point 44) ainsi :

“«valeurs mobilières», les catégories de titres négociables sur le marché des capitaux, à l’exception des instruments de paiement, telles que:

a) les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d’autres entités, ainsi que les certificats représentatifs d’actions;

b) les obligations et autres titres de créance, y compris les certificats représentatifs de tels titres;

c) toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles valeurs mobilières ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou rendement, à des matières premières ou à d’autres indices ou mesures;”

• instruments du marché monétaire (p. 34, point 17) ;

“«instruments du marché monétaire», les catégories d’instruments habituellement négociées sur le marché monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les effets de commerce à l’exclusion des instruments de paiement ;”

• marché réglementé (p. 34, point 21) :

“«marché réglementé», un système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché, qui assure ou facilite la rencontre – en son sein même et selon ses règles non discrétionnaires – de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d’une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur des instruments financiers admis à la négociation dans le cadre de ses règles et/ou de ses systèmes, et qui est agréé et fonctionne régulièrement conformément au titre III de la présente directive ;”

*Podcast #234 :

La réévaluation du réviseur d'entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA - #234-223* *Article #234 *YouTube Video 223| . . . . . . . .

*YouTube Video 223| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)