What Is an IFM? - #238-227*

An Investment Fund Manager (IFM, in French: “Gestionnaire de Fonds d’Investissement”) is a term introduced by the Luxembourg financial regulator (the Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF), in its CSSF Circular 18/698 (the “Circular”). It designates the following entities: 

1. management companies incorporated under Luxembourg law and subject to Chapter 15 of the Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (“2010 Law”) - in the Circular these entities are also referred to as “ManCos” as well as “IFMs”;

2. management companies incorporated under Luxembourg law and subject to Articles 125-1 or 125-2 of Chapter 16 of the 2010 Law; these entities are also referred to as “AIFMs” as well as “IFMs” in the Circular; 

3. Luxembourg branches of IFMs subject to Chapter 17 of the 2010 Law; 

4. investment companies which did not designate a management company within the meaning of Article 27 of the 2010 Law (referred to as “SIAGs” in the Circular); 

5. alternative investment fund managers authorised under Chapter 2 of the Law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the “2013 Law”); these entities are also referred to as “AIFMs” as well as “IFMs” in the Circular; and 

6. internally managed alternative investment funds within the meaning of point (b) of Article 4(1) of the 2013 Law (the “FIAAGs”).

Reference : CSSF Circular 18/698 on Authorisation and organisation of investment fund managers incorporated under Luxembourg law and specific provisions on the fight against money laundering and terrorist financing applicable to investment fund managers and entities carrying out the activity of registrar agent; the Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment as amended and the Law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers as amended.

*Podcast #238:

What Is an IFM? Article #238-227| YouTube Video : 227| . . . . . . . .

*YouTube Video 227|:

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA - #237-226*

Nous indiquions qu’en cas de circonstances nouvelles, une réévaluation des éléments d’actif (autres que des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire au sens de MIFID II) précédemment évalués à la juste valeur et apportés au capital de la société anonyme (SA) peut s’imposer sous certaines conditions (pour les conditions voir : La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA, 12 août 2020, Bertrand Mariaux).

Mais quid du défaut de réévaluation dans ce cas ? Un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins 5% du capital souscrit de la SA au jour de la décision d’augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d’entreprises aux conditions habituelles (à cet égard,  voir : Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux). Cette demande pourra être effectuée jusqu’à la date effective de l’apport à condition de toujours détenir 5% au moins du capital (depuis la prise de décision d’augmenter le capital).

Références : article 420-10 (5), alinéas 2 et 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux

*Podcast #237 :

Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA - #237-226* *Article #237 *YouTube Video 226| . . . . . . . .

*YouTube Video 226| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA - #236-225*

Si des éléments d’actif (autres que des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire au sens de MIFID II) évalués à la juste valeur par un réviseur d’entreprises et apportés au capital de la société anonyme (SA) mais dont la juste valeur est sensiblement affectée (par rapport à la date de l’apport en nature) par des circonstances nouvelles, le conseil d’administration ou le directoire décide (sous leur responsabilité) d’une réévaluation aux conditions habituelles de l’évaluation des apports en nature par un réviseur d’entreprises.

Références : article 420-10 (5), alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux ; La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #236 :

La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA - #236-225* *Article #236 *YouTube Video 225| . . . . . . . .

*YouTube Video 225| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Quid de l’apport en nature en actifs autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (SA) ? - #235-224*

S’agissant d’un apport en nature (sur décision du conseil d’administration ou du directoire) - au capital d’une société anonyme (SA) - constitué d’éléments d’actif autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (au sens de MIFID II), ayant déjà fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur par un réviseur d’entreprises et si les conditions suivantes sont remplies :

(i) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l’apport ;

(ii) l’évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d’évaluation généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg pour le type d’élément d’actif constituant l’apport ; 

dans ce cas, ledit apport ne devra pas faire l’objet d’une réévaluation aux conditions de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Nous verrons que le présent principe connaît certains aménagements.

Références : La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux ; article 420-10, (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

*Podcast #235 :

Quid de l'apport en nature en actifs autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (SA) ? #235-224* *Article #235 *YouTube Video 224| . . . . . . . .

*YouTube Video 224| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA - #234-223*

Nous indiquions précédemment que les apports en nature dans une société anonyme (SA), sur décision du conseil d’administration ou du directoire, prenant la forme de valeurs mobilières (au sens de la Directive européenne 2014/65/UE, MIFID) concernant les marchés d’instruments financiers ou d’instruments du marché monétaire (au sens de la directive MIFID), et lorsque ces valeurs ou instruments sont évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marché(s) réglementé(s) (au sens de la directive MIFID) au cours d’une période de six mois précédant la date effective de l’apport en nature, ne nécessitent pas d’évaluation par un réviseur d’entreprises.

Cependant, une réévaluation par un réviseur d’entreprises est requise si ce prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l’élément d’actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire est devenu illiquide. Dans ce cas, ladite réévaluation est effectuée à l’initiative et sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire.

Références : article 420-10 (4), alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Évaluation par un réviseur d’entreprises - exception au principe - apports en nature, SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux ; Quid de l’apport en nature (SA) ?, 2 août 2020, Bertrand Mariaux ;

pour rappel la Directive 2014/65/UE (MIFID II), l’article 4 définit les notions de : 

• valeurs mobilières (p. 37, point 44) ainsi :

“«valeurs mobilières», les catégories de titres négociables sur le marché des capitaux, à l’exception des instruments de paiement, telles que:

a) les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d’autres entités, ainsi que les certificats représentatifs d’actions;

b) les obligations et autres titres de créance, y compris les certificats représentatifs de tels titres;

c) toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles valeurs mobilières ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou rendement, à des matières premières ou à d’autres indices ou mesures;”

• instruments du marché monétaire (p. 34, point 17) ;

“«instruments du marché monétaire», les catégories d’instruments habituellement négociées sur le marché monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les effets de commerce à l’exclusion des instruments de paiement ;”

• marché réglementé (p. 34, point 21) :

“«marché réglementé», un système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché, qui assure ou facilite la rencontre – en son sein même et selon ses règles non discrétionnaires – de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d’une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur des instruments financiers admis à la négociation dans le cadre de ses règles et/ou de ses systèmes, et qui est agréé et fonctionne régulièrement conformément au titre III de la présente directive ;”

*Podcast #234 :

La réévaluation du réviseur d'entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA - #234-223* *Article #234 *YouTube Video 223| . . . . . . . .

*YouTube Video 223| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Émission et valeur nominale des actions (SA), autre exception au principe - ii - #229-218*

Nous indiquions précédemment que par principe, les actions ne peuvent être émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale.

Outre les possibilités d’émettre des actions sous leur pair comptable par décision de l’assemblée générale des actionnaires ou par délégation au conseil d’administration ou au directoire (le cas échéant) sous certaines conditions, il existe une autre exception au principe.

En effet, les professionnels qui de par leur profession se chargent de placer les actions peuvent, avec l’accord de la société, payer moins que le prix total des actions qu’ils souscrivent au cours de cette opération.

Cependant, le minimum à payer par les souscripteurs visés ici est fixé à 90% du prix de souscription total des actions qu’ils souscrivent.

Références : article 420-14 (1), (2) et (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ; Émission et valeur nominale des actions (SA) - i, 5 août 2020, #228, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #229 :

Émission et valeur nominale des actions (SA), autre exception au principe - #229-218* *Article #229 *YouTube Video 218| . . . . . . . .

*YouTube Video 218| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) (SCSp) - #210-199*

Soulignons, tout d’abord que les dispositions applicables à la société en commandite spéciale (SCSp - en anglais : special limited partnership) sont exactement les mêmes que celles applicables aux sociétés en commandite simple (SCS - ou : limited partnership). La question de l’incidence du rang de créancier éventuel (en cas de transaction avec la même SCSp) de l’associé commanditaire vis-à-vis de la SCSp dont il est associé demeure intéressante (i). Notons une limite importante à l’éventuelle souplesse ou interconnexion dans les rôles et les fonctions dans une SCSp s’agissant de sa gestion (ii).

i - De la possibilité de conclure des transactions avec la SCSp sur l’incidence du rang de créancier de l’associé commanditaire

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la SCSp. Son rang de créancier privilégié ou non (chirographaire), selon les termes de la transaction, n’en sera pas affecté du fait de sa qualité. Qu’il soit associé commanditaire de la SCSp et qu’il ait conclu avec elle une quelconque opération est sans incidence, à cet égard. Il n’y a aucun conflit d’intérêt de ce seul fait. La position d’associé commanditaire connaît cependant une limite importante. 

ii - Un associé commanditaire peut-il effectuer des actes de gestion à l’égard des tiers ?

La loi est claire : un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard des tiers.

Pour aller plus loin : article 320-4 alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; et s’agissant de la SCS : Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) (SCS) #189-178*, Bertrand Mariaux.

*Podcast #210 :

Deux particularités de l'associé commanditaire (limited partner) - SCSp - #210-199* *Article #210-199 *YouTube Video 199| #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP , #SpecialLimitedPartnership , #SLP

*YouTube Video 199| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Des actes de gestion dépassant l’objet social et la représentation en justice (SCSp) #209-198

Comme nous l’indiquions notamment pour les sociétés en commandite simple (SCS), ce sont là des dispositions classiques du droit des sociétés. La société en commandite spéciale (SCSp) sera engagée par les actes accomplis par les gérants même si ces actes excèdent l’objet social. Cependant, la société ne sera pas engagée si elle prouve que le tiers concerné par ledit acte dépassant l’objet social : 

1. savait que cet acte dépassait l’objet de la société ; ou qu’il 

2. ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Par ailleurs, et sans surprise, ce sont les gérants qui représentent la société à l’égard des tiers et en justice, en demande et en défense.

Pour aller plus loin : article 320-3, alinéas 5 et 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #208-197* Les pouvoirs des gérants et la délégation (SCSp) ; s’agissant de la SCS :  #188-177* Actes dépassant l’objet social de la SCS et représentation judiciaire - Gérance, Bertrand Mariaux.

*Podcast #209 :

Article #209-198 *YouTube Video 198| . . . . . . . .

*YouTube Video 198| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) (SCS) - #189-178*

Il est intéressant de relever ensemble deux attributs à l’associé commanditaire dans une société en commandite simple (la SCS, ou limited partnersphip). 

Évoquons tout d’abord le rang de créancier de l’associé commanditaire envers la SCS lors de la conclusion de transactions éventuelles avec cette même SCS (i) avant de découvrir une seconde caractéristique liée notamment à la gestion de la SCS par l’associé commanditaire (ii). 

I - Conclusion d’opération avec la SCS elle-même en tant qu’associé commanditaire

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la SCS. Et ledit arrangement ne doit pas affecter le rang de créancier chirographaire ou privilégié éventuel de ce même associé commanditaire. Il ne faut donc guère se soucier de conflit d’intérêt potentiel en l’espèce.

II - Un associé commanditaire peut-il effectuer des actes de gestion ? 

Un second aspect de la position d’associé commanditaire, c’est qu’il lui est interdit d’effectuer un quelconque acte de gestion à l’égard des tiers. 

Nous aurons bien sûr l’occasion d'approfondir certaines des questions évoquées aujourd’hui. 

Pour aller plus loin : article 310-3, alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Les associés et les apports dans une SCS - #182-171, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #189 :

Article #189-178 *YouTube Video 178| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP

*YouTube Video 178| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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La responsabilité des gérants de la SCS (hors associés commandités) - #185-174*

Rappelons tout d’abord que les associés commandités (general partners) sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la société en commandite simple (SCS).

Ce ne sera donc évidemment pas le cas des gérants qui ne sont pas associés commandités. Par contre, et comme nous l’indiquions précédemment, les gérants qui ne sont pas associés commandités sont responsables conformément au droit commun de la responsabilité. 

Le mandat reçu et les fautes commises durant la gestion

Le droit commun de la responsabilité implique que les gérants (qui ne sont pas associés commandités) sont responsables envers la SCS de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises durant leur gestion.

Responsabilité solidaire envers les tiers et envers la société pour les infractions à la loi et au contrat social

Lesdits gérants sont solidairement responsables soit :

1- envers la société ;

2- envers tous tiers ;

de tout dommage résultant d’infractions : 

• à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; ou 

• au contrat social.

La décharge de la responsabilité 

Lesdits gérants ne seront pas responsables s’agissant des infractions auxquelles ils n’ont pas pris part dans deux conditions cumulatives : 

1. si aucune faute ne leur est imputable ; et

2. s’ils ont dénoncé ces infractions au conseil de gérance et à l’assemblée générale des associés la plus proche suivant la commission de la ou des infraction(s).

Pour aller plus loin: articles 310-1(1), 310-2, alinéa 2 et 441-9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; La gérance des SCS - introduction #184-173*; #181-170* Qu’est-ce qu’une société en commandite simple (SCS) ? Bertrand Mariaux.

*Podcast #185 :

Article #185-174 *YouTube Video 174| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP

*YouTube Video 174| :

Article #185-174 *Podcast #185

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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