La transformation d’une SCSp et la personnalité juridique - #221-210*

La transformation d’une société en commandite spéciale (SCSp) en une autre société donnera lieu à la création d’une personnalité juridique. Il est intéressant de rappeler que la loi reconnaît comme ayant la personnalité juridique les sociétés suivantes :

1. la société en nom collectif ;

2. la société en commandite simple ou SCS (la personnalité juridique de la SCS est une des différences majeures avec la SCSp) ;

3. la société anonyme et la société par actions simplifiées ;

4. la société en commandite par actions ;

5. la société à responsabilité limitée (SARL) et la SARL simplifiée ;

6. la société coopérative ; et enfin,

7. la société européenne.

Dans le cadre de cette transformation, il faudra aussi bien sûr se reporter aux stipulations pertinentes figurant au contrat social de la SCSp. Enfin, les conditions de forme et de fond applicables à la nouvelle forme de société devront bien entendu être remplies.

Pour aller plus loin : article 320-9 et 100-2 alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ; quelques exposés sur certaines des conditions à la création d’une société : Quelques aménagements au principe du partage des bénéfices et des pertes - Conditions de fond à la création de la société (vii) ; Le partage des bénéfices et des pertes - conditions de fond à la création de la société (vi) ; L’apport en industrie - des conditions à la création de la société (v) ; L’apport en nature - des conditions de fond à la création de la société - iv ; L’apport en numéraire - catégories d’apports - conditions de fond à la création de la société iii ; L’apport - condition de fond à la création de la société ii ; L'affectio societatis ou la vision commune des associés - condition de fond à la création de la société (i), Bertrand Mariaux Avocats. 

*Podcast #221 :

La transformation d'une SCSp et la personnalité juridique *Article #221 *YouTube Video 210| . . . . . . . .

*YouTube Video 210| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

De l’impossibilité d’exercer ses fonctions pour l’associé commandité (general partner) - #220-209

Comme nous l’évoquions précédemment l’associé commandité (general partner) constitue un élément indispensable du contrat social de la société en commandite spéciale (SCSp) - il en est d’ailleurs de même pour la société en commandite simple (SCS). 

En effet, c’est le ou les associés commandités qui est/sont responsable(s) des engagements de la société indéfiniment et solidairement. 

Ainsi et s’il est seul notamment, il est important d’envisager l’éventualité :

• de son décès ;

• de sa dissolution (s’il s’agit d’une personne morale) ;

• de son incapacité légale ;

• de sa révocation ;

• de sa démission ;

• de son empêchement ;

• de sa faillite ; ou encore, 

• de toutes autres situations de concours dans son chef.

Si le contrat social stipule que la SCSp (ou la SCS) continue, il doit nécessairement être pourvu à son remplacement. Mais quid du défaut de stipulations spécifiques au contrat social réglant la question ? La désignation d’un administrateur judiciaire provisoire s’impose.

La désignation d’un administrateur judiciaire provisoire en remplacement de l’associé commandité

La désignation d’un administrateur judiciaire provisoire : 

• intervient à la requête de tout intéressé ;

  • adressée au Président de la chambre du Tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale ;

qui pourra,

• désigner un administrateur provisoire associé ou non qui seul fera les actes urgents et de simple administration jusqu’à la décision des associés ;

  • décision des associés que ledit administrateur judiciaire provisoire devra faire prendre dans les 15 jours de sa nomination.

La responsabilité de l’administrateur judiciaire provisoire nommé en remplacement de l’associé commandité

L’administrateur judiciaire provisoire ne sera responsable que de l’exécution de son mandat.

L’opposition à l’ordonnance du juge

Tout intéressé peut faire opposition à cette ordonnance. Cette opposition sera signifiée (cumulativement) à : 

1. la société ;

2. la personne désignée ; et à

3. la personne qui a requis la désignation.

Enfin, ladite opposition sera jugée en référé.

Pour aller plus loin : article 320-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ;  #200-189* Qu’est-ce qu’une société en commandite spéciale ? Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #220 :

220-209* De l'impossibilité d'exercer ses fonctions pour l'associé commandité (general partner) *Article #220 *YouTube Video 209| . . . . . . . .

*YouTube Video 209| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Le rachat ou la réduction des parts d’intérêts d’un associé (SCSp) - #219-208*

De nouveau, cette question peut être réglée contractuellement. La loi dispose que le contrat social de la société en commandite spéciale (SCSp) peut autoriser le rachat ou la réduction des parts d’intérêts d’un ou de plusieurs associés dans les conditions qui suivent.

1- Qui peut racheter ou opérer une réduction des parts d’intérêts d’un ou de plusieurs associés ?

• la gérance ; ou 

• les associés.

2- Dans quelle mesure ce rachat ou cette réduction des parts d’intérêts d’un ou de plusieurs associés est-elle possible ?

• en tout ; ou

• en partie.

3- Comment l’opération de rachat ou de réduction des parts d’intérêts d’un ou de plusieurs associés peut-elle notamment intervenir ?

Le rachat ou la réduction des parts d’intérêts d’un associé peut être effectué sur demande d’un ou de plusieurs associés.

4- Outre les conditions qui précèdent, comment sont déterminées les modalités de ce rachat ou cette réduction des parts d’intérêts d’un ou de plusieurs associés ? 

La loi dispose que les modalités de ce rachat ou de cette réduction de parts d’intérêts peuvent être décidées dans le contrat social de la SCSp.

Pour aller plus loin : article 320-7, alinéa 4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Opposabilité des cessions et démembrements des parts d’intérêts (SCSp), Bertrand Mariaux Avocats; Parts d’intérêts d’associés : cession, mise en gage et démembrement (SCSp), Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #219 :

*YouTube Video 208| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Opposabilité des cessions et démembrements des parts d’intérêts (SCSp) - #218-207

La loi dispose que les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiés à la société ou acceptés par elle.

De même, les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne peuvent avoir d’effet vis-à-vis des tiers quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance ou ne pouvait les ignorer, dispose encore la loi.

Pour aller plus loin : article 320-7, alinéa 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #217-206* Parts d’intérêts d’associés : cession, mise en gage et démembrement (SCSp), Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #218 :

218-207* Opposabilité des cessions et démembrements des parts d'intérêts (SCS) *Article #218 *Podcast #218 *YouTube Video 207| . . . . . . . .

*YouTube Video 207| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Parts d’intérêts d’associés : cession, mise en gage et démembrement (SCSp) - #217-206

Évoquons la question des parts d’intérêts d’associés d’une société en commandite spéciale (SCSp) et plus particulièrement de leur : 

• cession ;

• démembrement ; et

• mise en gage.

Cette question obéit à des règles quasiment identiques pour les associés commanditaires et commandités (i). La seule exception réside dans le fait que s’agissant des parts d’intérêts d’associés commandités, les règles de droit commun sont plus contraignantes (ii). Nous voyons aussi ici qu’une large place est encore faite à la liberté contractuelle.

i - Des règles similaires qu’il s’agisse de parts d’intérêts d’associés commandités ou commanditaires

Qu’il s’agisse des parts d’intérêts des associés commanditaires ou commandités, elles ne pourront, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. La liberté contractuelle est de mise.

Si le contrat social ne précise rien sur ce qui précède, et mise à part la cession autre qu’une transmission pour cause de mort, le démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’un associé commanditaire requièrent l’agrément du ou des associés commandités. 

S’agissant du même cas de figure (qu’au paragraphe précédent), mais cette fois pour la part d’intérêts d’un associé commandité, quelques étapes supplémentaires sont nécessaires.

ii - Parts d’intérêts d’associés commandités : un droit commun plus contraignant

Comme nous l'indiquions, à défaut de stipulations contraires au contrat social de la SCSp, et pour une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage de parts d’intérêts d’associés commandités requièrent cette fois :

1. l’agrément de tous les associés ; et

2. que ces derniers statuent comme en matière de modification du contrat social.

Pour aller plus loin : article 320-7 alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Décisions des associés et contrat social (SCSp) #215-204*  ; Quid des décisions d’associés en l’absence de stipulations statutaires (SCSp) ? #216-205* , Bertrand Mariaux.

*Podcast #217 :

217-206* Parts d'intérêts d'associés : cession, mise en gage et démembrement (SCSp) *Article #217 *YouTube Video 206| . . . . . . . .

*YouTube Video 206| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Quid des décisions d’associés en l’absence de stipulations statutaires (SCSp)? - #216-205

Nous indiquions précédemment les décisions qui doivent spécifiquement être prises par les associés dans une société en commandite spéciale (SCSp). Aussi, le contrat social de la société doit indiquer parmi les autres décisions celles qui ne sont pas prises par les associés. Il en est de même de la forme et des conditions de ces décisions. Toutefois, si le contrat social de la SCSp est muet :

1- les décisions des associés sont prises : 

• en assemblée générale ; ou 

• par le biais d’une consultation écrite ;

la consultation écrite se déroule comme suit :

• chaque associé doit recevoir le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit ;

2- les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis (sans égard à la portion des parts d’intérêts représentées) ;

cependant, s’agissant des décisions qui portent sur :

• les modifications de l’objet social ;

• le changement de nationalité de la société ;

• la transformation ou la liquidation de la société ;

ces dernières ne sont adoptées que par l’assentiment :

• d’associés représentant les 3/4 des parts d’intérêts ; et

• de tous les associés commandités ;

3- lesdites assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par :

• le ou les gérants ; ou par

• des associés représentant plus de la moitié des parts d’intérêts.

Pour aller plus loin : article 320-6 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifié ; #215-204* Décisions des associés et contrat social (SCSp), Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #216 :

Quid des décisions d'associés en l'absence de stipulations statutaires (SCSp) ? #216-205* *Article #216 *YouTube Video 205| . . . . . . . .

*YouTube Video 205| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Décisions des associés et contrat social (SCSp) - #215-204

Tout d’abord, il est utile d’indiquer que, s’agissant de la proportion de répartition des droits de vote et sauf si le contrat social en dispose autrement, les droits de vote de chaque associé sont proportionnels aux parts d’intérêts que chaque associé détient dans la société. Examinons les décisions qui doivent être prises par les associés (i) avant d’évoquer certains éléments devant faire l’objet d’indications dans le contrat social - les statuts (ii). 

i - Les décisions devant être prises par les associés

La loi indique expressément une série de décisions qui doivent être prises par les associés. Elles sont les suivantes :

1. les modifications de l’objet social ;

2. le changement de nationalité de la société ;

3. la transformation ; ou 

4. la liquidation de la société. 

ii - Les décisions non prises par les associés, formes et conditions d’adoption 

Pour commencer, le contrat social devra déterminer les décisions que les associés ne prennent pas. Le contrat social devra aussi déterminer sous quelles formes et sous quelles conditions ces décisions doivent être prises. S’il devait n’y avoir aucune stipulation dans le contrat social, à cet égard, la loi régira certains de ces éléments que nous aborderons par la suite.

Pour aller plus loin : article 320-6 alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #202-191* De certaines particularités des associés (SCSp), Bertrand Mariaux Mariaux.

*Podcast #215 :

Décisions des associés et contrat social (SCSp) - #215-204* *Article #215 *YouTube Video 204| #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP , #SpecialLimitedPartnership , #SLP

*YouTube Video 204| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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De la part des associés dans les bénéfices et les pertes (SCSp) - #214-203

La société en commandite spéciale (SCSp, un des limited partnership luxembourgeois) offre une véritable flexibilité à ses fondateurs, du fait même de son caractère contractuel.

Ainsi, les distributions et les remboursements aux associés ainsi que les conditions dans lesquelles la SCSp peut demander leur restitution sont régis par les statuts : le contrat social. 

Aussi, comme en dispose la loi, sauf stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et les pertes de la SCSp est en proportion de ses parts d’intérêts.

Pour aller plus loin : article 320-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #200-189* Qu’est-ce qu’une société en commandite spéciale ?, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #214 :

De la part des associés dans les bénéfices et les pertes (SCSp) - #214-203* *Article #214 *YouTube Video 203| #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP , #SpecialLimitedPartnership , #SLP

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De la possibilité pour un associé commanditaire d’agir dans la gestion d’une SCSp - #213-202*

Nous indiquions dans nos exposés précédents que dans une société en commandite spéciale (SCSp), une des particularités de l’associé commanditaire (le limited partner) est qu’il lui est interdit d’effectuer des actes de gestion à l’égard des tiers. 

S’il devait passer outre cette prohibition, il serait notamment tenu responsable indéfiniment et solidairement, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé.

Cependant, il sera possible pour un associé commanditaire : 

1. d’agir en qualité de membre d’un organe de gestion ; ou 

2. d’agir en tant que mandataire d’un gérant de la SCSp (même associé commandité) ; ou encore,

3. de se voir attribuer un pouvoir de signature sociale de ce dernier même agissant en tant que représentant de la société.

L’associé commanditaire pourra agir ainsi sans encourir de responsabilité solidaire et indéfinie vis-à-vis des tiers pour les engagements sociaux, à condition que ladite qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée, comme en dispose la loi.

Pour aller plus loin : article 320-4, alinéa 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #211-200* Responsabilité de l’associé commanditaire (limited partner) et acte de gestion (SCSp) ; #210-199* Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) - SCSp, Bertrand Mariaux.

*Podcast #213 :

De la possibilité pour un associé commanditaire d'agir dans la gestion d'une SCSp #213-202* *Article #213-202 *YouTube Video 202| . . . . . . . .

*YouTube Video 202| :

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De certains actes expressément autorisés pour l’associé commanditaire (SCSp) - #212-201*

Dans une société en commandite spéciale (SCSp), le principe posé par la loi est que l’associé commanditaire (le limited partner) ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard des tiers. Il est aussi indéfiniment et solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contradiction de la prohibition qui précède, mentionne encore l’alinéa 3 de l’article 320-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Enfin, l’associé commanditaire est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci, comme en dispose encore la loi.

Mais alors, comment l’associé commanditaire peut-il agir sans encourir de responsabilité ? Les actions autorisées pour l’associé commanditaire et ne constituant donc pas des actes de gestion sanctionnés par la loi sont les suivantes :

1. l’exercice des prérogatives d’associé ;

2. les avis et les conseils donnés à :

   • la SCSp ;

   • ses entités affiliées ; ou

   • à leurs gérants ;

3. les actes de contrôle et de surveillance ;

4. l’octroi de : 

   • prêts ;

   • garanties ; ou

   • sûretés ; ou

5. toute autre assistance à : 

   • la société ; ou

   • ses entités affiliées ; ainsi que

6. les autorisations données aux gérants dans les cas prévus au contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

Pour aller plus loin : article 320-4, alinéa 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #211-200* Responsabilité de l’associé commanditaire (limited partner) et acte de gestion (SCSp), Bertrand Mariaux.

*Podcast #212 :

De certains actes expressément autorisés pour l'associé commanditaire (SCSp) - #212-201* *Article #212-201 *YouTube Video 201| . . . . . . . .

*YouTube Video 201| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)