Mentions obligatoires des statuts - SNC, SCS & sociétés civiles - #113-102*

Nous continuons ici notre mini-série sur les conditions de la constitution des sociétés. L’acte constitutif des sociétés devra contenir certaines mentions obligatoires sous peine de nullité de la société. 

S’agissant : 

1. des sociétés en nom collectif ;  

2. des sociétés en commandite simple ; et 

3. des sociétés civiles ;

Les mentions suivantes devront être présentes :

1. la dénomination de la société ; 

2. son siège ;

3. l’objet de la société ; et

4. la désignation des apports des associés.

Pour aller plus loin: article 100-6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

*Podcast #113:

113-102* Mentions obligatoires des statuts - SNC, SCS & sociétés civiles *Article #113-102 *YouTube Video 102| Exposé complet disponible sur le VadeMecum de MariauxAvocats.com , blog du cabinet d'avocats BERTRAND MARIAUX AVOCATS: https://mariauxavocats.com/vademecum Podcast disponible sur le Podcast du droit et de l'impact, podcast du cabinet d'avocats BERTRAND MARIAUX AVOCATS - disponible sur ces plateformes (et sur le lien suivant: mariauxavocats.com/podcast ): APPLE PODCAST SPOTIFY GOOGLE PODCAST OVERCAST STITCHER ANCHOR BREAKER CASTBOX POCKET CASTS RADIOPUBLIC Vidéos disponibles sur notre chaîne YouTube : BERTRAND MARIAUX AVOCATS : https://www.youtube.com/channel/UCBBFxoY-5x-3nh86yyVuK1w?view_as=subscriber Vous pouvez rejoindre Bertrand MARIAUX sur les réseaux sociaux.

*YouTube Video 102| :

113-102* Mentions obligatoires des statuts - SNC, SCS & sociétés civiles *Article #113-102 *Podcast #113 : https://anchor.fm/bmapodcast/episodes/113-Mention...

 Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Dénomination des sociétés - #112-101*

Les sociétés commerciales (société en nom collectif, société en commandite simple, société anonyme, société par actions simplifiée, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée et la société à responsabilité limitée simplifiée, société coopérative,  société européenne, et enfin la société en commandite spéciale) doivent contenir une dénomination sociale spécifique.

Cette dénomination peut être soit une dénomination particulière, soit la désignation de l’objet de l’entreprise (cf. (1) de l’article 100-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ci-après, la Loi de 1915). 

Il est important de noter que cette dénomination ou désignation doit être différente de toute autre société. Elle ne peut être identique à la dénomination d’une autre société. Aussi, la dénomination d’une société ne peut ressembler à celle d’une autre société de telle manière à ce que cette ressemblance induise en erreur. Autrement, tout intéressé pourrait réclamer des dommages-intérêts et exiger que des modifications interviennent auprès de la société fautive (cf. (1), 2ème alinéa, article 100-5, de la Loi de 1915).

Pour aller plus loin: alinéa 1er de l’article 100-2 et (1) de l’article 100-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

*Podcast #112:

112-101* Dénomination des sociétés *Article #112-101 *YouTube Video 101| . . . . . .

*YouTube Video 101| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Conditions de forme des sociétés pour lesquelles un acte notarié est facultatif - des conditions à la constitution de la société - #111-100*

Nous évoquions hier que certaines sociétés nécessitent un acte notarié pour être constituées. Ce n’est pas le cas pour d’autres (cf. #110-99* Obligation d’un acte notarié - des conditions à la constitution de la société, Bertrand Mariaux). Ainsi, comme nous l’indiquions, les sociétés commerciales pour lesquelles un acte notarié est facultatif sont les suivantes :

1. les sociétés coopératives ;

2. les sociétés à responsabilité limitée simplifiées ;

3. les sociétés en nom collectif ;

4. les sociétés en commandite simple ;

5. les sociétés en commandite spéciale ; et enfin

6. les sociétés civiles.

C’est l’article 100-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui nous éclaire (ci-après, la Loi de 1915).

Quelques éléments sur les statuts d’une société dont l’acte notarié est facultatif

Lesdites sociétés nécessitent bien sûr un écrit spécifique. Si l’on reprend l’article 1325 du Code civil, il faudra en principe un original pour toutes les parties constituantes à la société (les fondateurs) ayant un intérêt distinct. Et chaque original devra mentionner le nombre d’originaux qui existent. Ces derniers éléments ne sont pas applicables s’agissant des statuts établis sous signature privée électronique.

Et en application de l’article 100-4 (alinéa 1, in fine) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, deux originaux sont suffisants pour les sociétés suivantes :

1. les sociétés coopératives ;

2. les sociétés civiles ;

3. les sociétés en commandite simple ; et 

4. les sociétés en commandite spéciale.

Pour aller plus loin : article 100-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ; article 1325 du Code civil ; #110-99* Obligation d’un acte notarié - des conditions à la constitution de la société.

Erratum exposé précédent : #109-98* Société en commandite spéciale et caractéristiques de la personnalité morale des sociétés  : podcast #109 / vidéo YouTube 98| : une erreur s’est glissée oralement aux alentours de 6 minutes et 10 secondes, nous parlions de la société en commandite par actions. Il s’agit bien entendu de la société en commandite spéciale, comme le nom de l’exposé l’indique. Nous en sommes désolés. Vous pouvez bien sûr nous signaler toute erreur qui pourrait s’être nichée dans nos exposés. Cela rendra beaucoup service à la communauté. Par avance, nous vous en remercions. Au plaisir d’échanger.

*Podcast #111:

111-100* Obligation d'un acte notarié - des conditions à la constitution de la société *Article #111-100 *YouTube Video 100| . . . . .

*YouTube Video 100| :

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Obligation d’un acte notarié - des conditions à la constitution de la société - #110-99*

Outre les conditions du Code civil que doit respecter tout contrat (consentement des parties, capacité de contracter, objet licite et moral...), il y a aussi des conditions de forme (constitution d’un écrit (notarié ou non), mentions obligatoires à faire figurer dans les statuts...) ainsi que des conditions de fond (apports, partage des bénéfices et des pertes, autorisation de commerce, agrément...).

Posons-nous tout d’abord la question de l’obligation d’un acte notarié. Il faut se reporter à l’article 100-4 de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après, la Loi de 1915).

Acte notarié obligatoire

Les trois sociétés suivantes nécessitent un acte notarié :

1- les sociétés à responsabilité limitée ;

2- les sociétés anonymes ; et

3- les sociétés en commandite par actions.

Pour ces sociétés, l’absence d’un acte notarié est une cause de nullité de la société (cf. article 100-4, alinéa 2 de la Loi de 1915).

Acte notarié facultatif

Les sociétés pour lesquelles un écrit notarié est facultatif sont les suivantes :

1- les sociétés en nom collectif ;

2- les sociétés en commandite simple ;

3- les sociétés en commandite spéciale ;

4- les sociétés coopératives ;

5- les sociétés civiles ; ainsi que 

6- les sociétés à responsabilité limitée simplifiées.

Pour ces sociétés, un acte sous signatures privées est possible. Mais cet écrit devra, entre autres, respecter les conditions de l’article 1325 du Code civil (cf. article 100-4, alinéa 1 de la Loi de 1915).

Pour aller plus loin: article 100-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée; article 1325 du Code civil.

*Podcast #110:

110-99* Obligation d'un acte notarié - conditions à la constitution de la société *Article #110-99 *YouTube Video 99| Article disponible sur le VadeMecum de MariauxAvocats.com , blog du cabinet d'avocats BERTRAND MARIAUX AVOCATS: https://mariauxavocats.com/vademecum Podcast disponible sur le Podcast du droit et de l'impact, podcast du cabinet d'avocats BERTRAND MARIAUX AVOCATS - disponible sur ces plateformes (et sur le lien suivant: mariauxavocats.com/podcast ): APPLE PODCAST SPOTIFY GOOGLE PODCAST OVERCAST STITCHER ANCHOR BREAKER CASTBOX POCKET CASTS RADIOPUBLIC Vidéos disponibles sur notre chaîne YouTube : BERTRAND MARIAUX AVOCATS : https://www.youtube.com/channel/UCBBFxoY-5x-3nh86yyVuK1w?view_as=subscriber Vous pouvez rejoindre Bertrand MARIAUX sur les réseaux sociaux.

*YouTube Video 99| :

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Société en commandite spéciale et caractéristiques de la personnalité morale des sociétés - #109-98*

Notre mini-série sur les quelques caractéristiques de la personnalité morale d’une société commerciale (commençant ici: “#104-93* Quelques caractéristiques de la personnalité morale d’une société), serait incomplète sans évoquer la société en commandite spéciale. 

La société en commandite spéciale n’a pas de personnalité morale. Cependant, l’article 320-2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales dispose que : 

“(1) les inscriptions et autres formalités relatives aux biens mis en commun au sein de la société en commandite spéciale ou sur lesquels, elle a quelque droit sont faites au nom de la société en commandite spéciale.”

L’article 320-2 de la même loi mentionne encore en son alinéa 2 que :

“(2) Les biens mis en commun au sein de la société en commandite spéciale répondent exclusivement des droits des créanciers nés à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de la société.”

Ainsi, dans une société en commandite spéciale, nous serions bien en présence d’un patrimoine distinct des associés comme c’est le cas pour les autres sociétés ayant une personnalité juridique (cf. “#104-93* Quelques caractéristiques de la personnalité morale d’une société, Bertrand Mariaux”). 

Par ailleurs, et bien qu’elle n’ait pas de personnalité juridique, certaines caractéristiques de base évoquées pour toutes les autres sociétés sont applicables à la société en commandite spéciale (voir à cet égard, nos autres exposés référencés, ci-après).

Pour aller plus loin : article 320-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée; #104-93* Quelques caractéristiques de la personnalité morale d’une société ; #105-94* Personnalité morale d’une société ; représentation & publication des statuts ;  #106-95* Siège social de la société - adresse et transfert ; #107-96* Siège social: siège statutaire, administration centrale et siège réel ; #108-97* Nationalité de la société - siège statutaire, siège réel & incorporation, Bertrand Mariaux.

*Podcast #109:

109-98* Qu'en est-il de la société en commandite spéciale s'agissant des caractéristiques de la personnalité morale des sociétés? *Article #109-98 *YouTube Video 98| Société en commandite spéciale et caractéristiques de la personnalité morale des sociétés . . . . . .

*YouTube Video 98| :

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Nationalité de la société - siège statutaire, siège réel & incorporation - #108-97*

La distinction entre siège réel et siège statutaire est importante car la nationalité de la société doit coïncider avec le siège réel de la société en droit luxembourgeois.    

Théorie du siège réel

Comme la France ou la Belgique, le Luxembourg suit la théorie du siège réel pour déterminer la nationalité d’une société.

La nationalité d’une société luxembourgeoise est présumée être celle correspondant à la situation de son siège social statutaire (cf. paragraphe 3 de l’article 100-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée).

Il est possible de remettre en question cette nationalité si l’on prouve que l’administration centrale de la société ne correspond pas au siège social statutaire, et que la société est en fait dirigée dans un pays autre que celui du siège statutaire. Sauf preuve contraire, une société dont le siège social statutaire est situé au Luxembourg est présumée luxembourgeoise (cf. paragraphe 3 de l’article 100-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée). 

Les réunions des organes de gestion et les assemblées des associés de la société se tiennent en principe au siège social statutaire de la société.

Théorie de l’incorporation

La théorie de l’incorporation fait de l’immatriculation et de l’enregistrement de la société un critère déterminant de détermination de la nationalité de la société. Dans les pays ayant adopté la théorie de l’incorporation, les sociétés garderont leurs nationalités d’enregistrement. C’est notamment le cas au Royaume-Uni, en Irlande ou aux Pays-Bas. Sous la théorie de l’incorporation, une société devra être dissoute si elle souhaite changer de nationalité. Par ailleurs, si son adresse change, sa nationalité d’origine resterait la même. 

Pour aller plus loin: paragraphe 3 de l’article 100-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #107-96* Siège social: siège statutaire, administration centrale et siège réel ; #106-95*  Siège social de la société - adresse et transfert - Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #108:

108-97* La nationalité de la société - siège statutaire, siège réel & incorporation *Article #108-97 *Podcast #108 *YouTube Video 97| . . . . . .

*YouTube Video 97| :

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Siège social: siège statutaire, administration centrale et siège réel - #107-96*

Le siège statutaire est, comme son nom l’indique, le siège social tel que cela est  mentionné dans les statuts de la société.

Le paragraphe 3 de l’article 100-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales dispose que : 

“L’administration centrale de la société est présumée, jusqu’à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire de la société.”

Le siège réel est généralement le lieu où sont prises effectivement les décisions de la société, même si son critère de détermination n’est pas défini par la loi. 

La direction réelle de la société ainsi que les livres de la société sont censés être au siège réel de la société. 

Nous verrons par la suite en quoi la distinction entre siège statutaire et siège réel est intéressante et importante.

Pour aller plus loin: paragraphe 3 de l’article 100-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

*Podcast #107:

107-96* Siège social: siège statutaire, administration centrale et siège réel *Article #107-96 *Podcast #107 *YouTube Video 96| . . . . . .

*YouTube Video 96| :

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Siège social de la société - adresse et transfert - #106-95*

Adresse du siège social

Le siège social d’une société peut être à la même adresse qu’une société de son groupe. Il peut aussi être chez un domiciliataire conformément à la loi du 31 mai 1999 sur la domiciliation des sociétés.

La loi n’oblige pas à mentionner l’adresse précise de la société dans les statuts. La simple mention de la ville est possible. Il faudra cependant indiquer l’adresse précise lors de l’assemblée générale des associés, suite à la constitution de la société.

Transfert du siège social

Le transfert du siège social peut être effectué par l’organe d’administration de la société si les statuts le prévoient. Si les statuts sont muets, une décision des associés s’impose.

Pour aller plus loin: loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

*Podcast #106:

*YouTube Video 95| :

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Personnalité morale d’une société ; représentation & publication des statuts - #105-94*

Nous évoquions dans le précédent exposé que la personnalité morale d’une société implique notamment qu’elle agisse par l'intermédiaire d’organes. Ces organes sont notamment les représentants de la société (administrateurs ou gérants). Et seuls les organes de la société sont habilités à la représenter en justice. Il est important de rappeler que les organes de gestion de la société doivent veiller à indiquer qu’ils agissent bien en leur qualité de dirigeants de la société (gérants ou administrateurs). Cela leur évitera d’engager leurs propres responsabilités (cf. notamment s’agissant des sociétés anonymes, l’article 462-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ci-après la Loi sur les Sociétés Commerciales). 

Nous indiquions encore que la personnalité morale d’une société prenait naissance dès la signature de ses statuts par ses associés et le notaire (cf. “Quelques caractéristiques de la personnalité morale d’une société #104-93*”). Cependant, et un peu comme pour l’association sans but lucratif, une société ne pourra agir en justice si ses statuts n’ont pas été publiés au Registre électronique des sociétés et associations (cf. article 100-11 de la Loi sur les Sociétés Commerciales). 

Pour aller plus loin: articles 462-3 et 100-11 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ; Quelques caractéristiques de la personnalité morale d’une société #104-93*  - Bertrand Mariaux Avocats.

#105-94* Personnalité morale d’une société ; représentation & publication des statuts

*Podcast #105:

105-94* Personnalité morale d'une société ; représentation & publication des statuts *Article #105-94 *YouTube Video 94| .

*YouTube Video 94| :

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Quelques caractéristiques de la personnalité morale d’une société - #104-93*

Une des caractéristiques essentielles de la personnalité morale est que la société dispose d’un patrimoine distinct de celui de ses  associés. Aussi, les associés de la société ne sont en principe pas redevables directement et individuellement vis-à-vis des autres associés mais plutôt à l’égard de la société comme ensemble indépendant. 

La société agit par l’intermédiaire de représentants (administrateurs ou gérants). Lesdits représentants n’ont pas besoin de mandats spéciaux pour agir au nom de la société (sous réserve notamment que ceux-ci prouvent qu’ils agissent bien au nom de la société et qu’ils n’excèdent pas leurs pouvoirs, bien entendu).

Nous aborderons ces points (et d’autres) plus en détail dans nos prochains exposés.

Pour aller plus loin : nos exposés : #96-85* Quelles sont les sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique? ; #103-92* L’octroi de la personnalité morale d’une société commerciale luxembourgeoise ; #97-86* Quelles sont les sociétés ne disposant pas de la personnalité juridique (avantages et caractéristiques)? ; #96-85* Quelles sont les sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique? - Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #104:

104-93* Quelques caractéristiques à la personnalité morale d'une société *Article #104-93 *YouTube Video 93| . . . . . .

YouTube Video 93| :

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