Quid de la publication de l’apport en nature sans recours au réviseur d’entreprises (SA) - #240-229*

Nous avons vu dans nos précédents exposés (référencés ci-dessous) que dans certains cas, l’apport en nature dans une société anonyme (SA) ne requiert pas de rapport du réviseur d’entreprises. Mais y a-t-il dans ces cas une obligation de publication au Registre de commerce et des sociétés (RCS) ?

Une déclaration doit être effectuée dans le délai d’un mois après la date effective de l’apport en nature. Cette déclaration fait l’objet d’une publication au RCS. Elle contient les éléments suivants :

1. une description de l’apport en nature concerné ;

2. sa valeur, l’origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d’évaluation ;

3. une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins : 

   • au nombre ; 

   • à la valeur nominale ; 

   ou à défaut de valeur nominale,

   • au pair comptable ; 

   et le cas échéant ;

   • la prime d’émissions des actions à émettre en contrepartie dudit apport ;

4. une attestation attestant qu’aucune circonstance nouvelle ayant un impact sur l’évaluation initiale n’est survenue. 

Enfin, ladite déclaration doit aussi contenir les indications relatives à la valeur nominale des actions. À défaut de valeur nominale des actions, il faudra indiquer le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport qui n’est pas effectué en numéraire, ainsi que le nom de l’apporteur.

Références : article 420-10 (7), alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Évaluation - apport en nature - juste valeur - exercice financier précédent (SA), 15 août 2020, Bertrand Mariaux ; Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA, 13 août 2020, Bertrand Mariaux ; La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA, 12 août 2020, Bertrand Mariaux ; Quid de l’apport en nature en actifs autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (SA) ? 11 août 2020, Bertrand Mariaux ; Évaluation par un réviseur d’entreprises - exception au principe - apports en nature, SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #240 :

Quid de la publication de l'apport en nature sans recours au réviseur d'entreprises (SA) - #240-229* *Article #240 *YouTube Video 229| . . . . . . . .

*YouTube Video 229| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Évaluation - apport en nature - juste valeur - exercice financier précédent (SA) - #239-228*

Lorsque, sur décision du conseil d'administration ou du directoire d’une société anonyme (SA), l’apport en nature est constitué ;

1. d’éléments d’actif (autres que des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire au sens de MIFID II) ; et dont 

2. la juste valeur est tirée, des comptes légaux de l’exercice financier précédent ; 

   • et à condition que lesdits comptes aient été contrôlés conformément à la Directive 2006/43/CE ;

dans ce cas, le principe de l’évaluation de “base” de l’apport avec rapport du réviseur d’entreprises n’est pas requis (à cet égard, voir : Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ? 8 août 2020, Bertrand Mariaux)

Enfin, le principe d’une réévaluation en cas de circonstances nouvelles et sous certaines conditions, mutatis mutandis, demeure (à cet égard, voir : Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA, 13 août 2020, Bertrand Mariaux).

Références : article 420-10 (6) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Directive européenne 2006/43/CE du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ? 8 août 2020, Bertrand Mariaux ; Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA, 13 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #239 :

Évaluation - apport en nature - juste valeur - exercice financier précédent (SA) *Article #239 *YouTube Video 228| . . . . . . . .

*YouTube Video 227| :

Évaluation - apport en nature - juste valeur - exercice financier précédent (SA) *Article #239 *Podcast #239 : https://anchor.fm/bmapodcast/episodes/valuatio...

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

What Is an IFM? - #238-227*

An Investment Fund Manager (IFM, in French: “Gestionnaire de Fonds d’Investissement”) is a term introduced by the Luxembourg financial regulator (the Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF), in its CSSF Circular 18/698 (the “Circular”). It designates the following entities: 

1. management companies incorporated under Luxembourg law and subject to Chapter 15 of the Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (“2010 Law”) - in the Circular these entities are also referred to as “ManCos” as well as “IFMs”;

2. management companies incorporated under Luxembourg law and subject to Articles 125-1 or 125-2 of Chapter 16 of the 2010 Law; these entities are also referred to as “AIFMs” as well as “IFMs” in the Circular; 

3. Luxembourg branches of IFMs subject to Chapter 17 of the 2010 Law; 

4. investment companies which did not designate a management company within the meaning of Article 27 of the 2010 Law (referred to as “SIAGs” in the Circular); 

5. alternative investment fund managers authorised under Chapter 2 of the Law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the “2013 Law”); these entities are also referred to as “AIFMs” as well as “IFMs” in the Circular; and 

6. internally managed alternative investment funds within the meaning of point (b) of Article 4(1) of the 2013 Law (the “FIAAGs”).

Reference : CSSF Circular 18/698 on Authorisation and organisation of investment fund managers incorporated under Luxembourg law and specific provisions on the fight against money laundering and terrorist financing applicable to investment fund managers and entities carrying out the activity of registrar agent; the Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment as amended and the Law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers as amended.

*Podcast #238:

What Is an IFM? Article #238-227| YouTube Video : 227| . . . . . . . .

*YouTube Video 227|:

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA - #237-226*

Nous indiquions qu’en cas de circonstances nouvelles, une réévaluation des éléments d’actif (autres que des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire au sens de MIFID II) précédemment évalués à la juste valeur et apportés au capital de la société anonyme (SA) peut s’imposer sous certaines conditions (pour les conditions voir : La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA, 12 août 2020, Bertrand Mariaux).

Mais quid du défaut de réévaluation dans ce cas ? Un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins 5% du capital souscrit de la SA au jour de la décision d’augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d’entreprises aux conditions habituelles (à cet égard,  voir : Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux). Cette demande pourra être effectuée jusqu’à la date effective de l’apport à condition de toujours détenir 5% au moins du capital (depuis la prise de décision d’augmenter le capital).

Références : article 420-10 (5), alinéas 2 et 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux

*Podcast #237 :

Évaluation - apport en nature - actionnaires détenant plus de 5% - SA - #237-226* *Article #237 *YouTube Video 226| . . . . . . . .

*YouTube Video 226| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA - #236-225*

Si des éléments d’actif (autres que des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire au sens de MIFID II) évalués à la juste valeur par un réviseur d’entreprises et apportés au capital de la société anonyme (SA) mais dont la juste valeur est sensiblement affectée (par rapport à la date de l’apport en nature) par des circonstances nouvelles, le conseil d’administration ou le directoire décide (sous leur responsabilité) d’une réévaluation aux conditions habituelles de l’évaluation des apports en nature par un réviseur d’entreprises.

Références : article 420-10 (5), alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ?, 8 août 2020, Bertrand Mariaux ; La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #236 :

La réévaluation des actifs - juste valeur - apports en nature - SA - #236-225* *Article #236 *YouTube Video 225| . . . . . . . .

*YouTube Video 225| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Quid de l’apport en nature en actifs autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (SA) ? - #235-224*

S’agissant d’un apport en nature (sur décision du conseil d’administration ou du directoire) - au capital d’une société anonyme (SA) - constitué d’éléments d’actif autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (au sens de MIFID II), ayant déjà fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur par un réviseur d’entreprises et si les conditions suivantes sont remplies :

(i) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l’apport ;

(ii) l’évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d’évaluation généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg pour le type d’élément d’actif constituant l’apport ; 

dans ce cas, ledit apport ne devra pas faire l’objet d’une réévaluation aux conditions de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Nous verrons que le présent principe connaît certains aménagements.

Références : La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux ; article 420-10, (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

*Podcast #235 :

Quid de l'apport en nature en actifs autres que des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire (SA) ? #235-224* *Article #235 *YouTube Video 224| . . . . . . . .

*YouTube Video 224| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

La réévaluation du réviseur d’entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA - #234-223*

Nous indiquions précédemment que les apports en nature dans une société anonyme (SA), sur décision du conseil d’administration ou du directoire, prenant la forme de valeurs mobilières (au sens de la Directive européenne 2014/65/UE, MIFID) concernant les marchés d’instruments financiers ou d’instruments du marché monétaire (au sens de la directive MIFID), et lorsque ces valeurs ou instruments sont évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marché(s) réglementé(s) (au sens de la directive MIFID) au cours d’une période de six mois précédant la date effective de l’apport en nature, ne nécessitent pas d’évaluation par un réviseur d’entreprises.

Cependant, une réévaluation par un réviseur d’entreprises est requise si ce prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l’élément d’actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire est devenu illiquide. Dans ce cas, ladite réévaluation est effectuée à l’initiative et sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire.

Références : article 420-10 (4), alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Évaluation par un réviseur d’entreprises - exception au principe - apports en nature, SA, 10 août 2020, Bertrand Mariaux ; Quid de l’apport en nature (SA) ?, 2 août 2020, Bertrand Mariaux ;

pour rappel la Directive 2014/65/UE (MIFID II), l’article 4 définit les notions de : 

• valeurs mobilières (p. 37, point 44) ainsi :

“«valeurs mobilières», les catégories de titres négociables sur le marché des capitaux, à l’exception des instruments de paiement, telles que:

a) les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d’autres entités, ainsi que les certificats représentatifs d’actions;

b) les obligations et autres titres de créance, y compris les certificats représentatifs de tels titres;

c) toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles valeurs mobilières ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou rendement, à des matières premières ou à d’autres indices ou mesures;”

• instruments du marché monétaire (p. 34, point 17) ;

“«instruments du marché monétaire», les catégories d’instruments habituellement négociées sur le marché monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les effets de commerce à l’exclusion des instruments de paiement ;”

• marché réglementé (p. 34, point 21) :

“«marché réglementé», un système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché, qui assure ou facilite la rencontre – en son sein même et selon ses règles non discrétionnaires – de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d’une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur des instruments financiers admis à la négociation dans le cadre de ses règles et/ou de ses systèmes, et qui est agréé et fonctionne régulièrement conformément au titre III de la présente directive ;”

*Podcast #234 :

La réévaluation du réviseur d'entreprises - valeurs mobilières - apports en nature - SA - #234-223* *Article #234 *YouTube Video 223| . . . . . . . .

*YouTube Video 223| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Évaluation par un réviseur d’entreprises - exception au principe - apports en nature - SA - #233-222*

Dans une société anonyme (SA), l’apport en nature référencé ci-après ne fait pas l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises. 

En effet, lorsque sur décision du :

• conseil d’administration ; ou du

• directoire ;

l’apport en nature est constitué de : 

(i) valeurs mobilières au sens de la Directive marchés d’instruments financiers ou d’instruments du marché monétaire (Markets in Financial Instruments Directive ou MIFID) ; et lorsque 

(ii) ces valeurs ou instruments sont évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés (au sens de la directive MIFID) au cours d’une période de six mois précédant la date effective de l’apport en nature,

le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises n’est pas requis.

Nous verrons cependant que cette exception souffre aussi d’une exception (à son tour), rendant ainsi le principe de base de la nécessité de l’évaluation par un réviseur d’entreprises toujours de mise. Il s’agira alors d’une réévaluation.

Références : article 420-10 (4) alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (Markets in Financial Instruments Directive - MIFID), telle que modifiée ; Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ? 8 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #233 :

Évaluation par un réviseur d'entreprises agréé - exception au principe - apports en nature, SA - #233-222* *Article #233 *YouTube Video 222| . . . . . . . .

*YouTube Video 222| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Quid du rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature (SA) ? - #232-221*

Même si ce principe connaît des exceptions, les apports en nature au capital de la société anonyme (SA) doivent faire l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises désigné par les fondateurs. 

Mais sur quels éléments doit porter le rapport du réviseur d’entreprises ? Ce rapport doit porter sur : 

(i) la description de chacun des apports projetés ; ainsi que sur,

(ii) les modes d’évaluation adoptés ; 

et il doit indiquer ; 

(iii) si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins : 

• au nombre ; et 

• à la valeur nominale, 

ou, à défaut de valeur nominale, 

• au pair comptable ; et le cas échéant, 

• à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport doit notamment être annexé à l’acte de société (même au cas où la constitution de la SA serait effectuée par souscriptions).

Références : Quid de l’apport en nature (SA) ?, 2 août 2020, Bertrand Mariaux ; article 420-10 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

*Podcast #232 :

Quid du rapport du réviseur d'entreprises agréé pour les apports en nature (SA) ? #232-221* *Article #232 *YouTube Video 221| . . . . . . . .

*YouTube Video 221| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Quid du délai de la libération des actions pour des apports en nature (SA) ? - #231-220*

Nous indiquions que la libération du capital ou des actions signifie, en pratique, que les actionnaires, ayant souscrit aux actions - souscription au capital pour y participer (la promesse) - exécutent leur promesse en libérant ledit capital promis (par versement en numéraire ou apports en nature). 

Mais qu’en est-il du délai de la libération d’actions en échange d’apports en nature à la société ? Tout simplement, les actions émises en contrepartie d’apports en nature doivent être libérées dans un délai de 5 ans.

Références : Que requiert la constitution d’une société anonyme (SA) ? 2 août 2020, Bertrand Mariaux ; article 420-10 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Quid de l’apport en nature (SA) ? 2 août 2020, Bertrand Mariaux.

*Podcast #231 :

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*YouTube Video 220| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)