Le droit de vote à l’assemblée des obligataires - Principe - #160-149*

Les obligataires ont le droit de voter eux-mêmes ou par mandataires, nonobstant toute disposition contraire. L’exercice du droit de vote devra se conformer aux conditions déterminées lors de l’émission. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de l’emprunt que les obligations représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.

Voix consultative

Les membres des organes de la société émettrice pourront assister aux assemblées d’obligataires avec voix consultative. Il en sera de même de toute personne autorisée, par l’assemblée elle-même à intervenir avec voix consultative.

Pour aller plus loin: article 470-12 alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ;  #159-148* Droit applicable, acte d’émission des obligations - émission d’obligations, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #160:

Article #160-149 YouTube Video : 149| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocialImpact , #impact , #ImpactSocial , #corporate , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture #domiciliation , #startup , #SME , #PME , #DFI , #SocialVenture , #EconomieSocialeEtSolidaire , #AssetManagement , #obligations , #bond , #capitalmarket , #socialentrepreneurship , #greenbond , #socialbonds , #sustainability Les contenus publiés ne constituent ni des conseils juridiques, ni des consultations juridiques.

*YouTube Video 149|: 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Droit applicable, acte d’émission des obligations - Émission d’obligations - #159-148*

Il est intéressant d’effectuer un bref rappel sur certains exposés que nous vous avons publiés depuis l’exposé : #129-118* Toute société peut-elle émettre des obligations? L’émission de valeurs mobilières (i), premier exposé où nous abordions la question des émissions d’obligations (jusqu’à aujourd’hui : #159), et plus largement, second exposé traitant directement de la gestion d’actifs au Grand-Duché de Luxembourg. 

À cet égard, rappelons encore que le droit des articles 470-1 à 470-19 (section dédiée à l’émission d’obligations) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée est un droit dérogatoire (qui n’est pas d’ordre public). Ainsi, il pourra y être dérogé dans les actes d’émission. 

Dans l’optique de mieux organiser ensemble nos idées, notre mémoire et nos réflexions, rappelons que nous venons de terminer une (sous) mini-série sur les assemblées et plus particulièrement sur les convocations aux assemblées d’obligataires (de l’exposé #150-139* Qui peut provoquer la convocation de  l’assemblée générale des obligataires?  ; à l’exposé : #158-147* Comment les convocations aux assemblées d’obligataires doivent-elles être communiquées?). Nous parlons d’exposés car ces publications prennent la forme d’un article, d’un podcast et d’une vidéo. Le premier numéro correspond au numéro d’article et de podcast, le second à la vidéo liée.

Pour aller plus loin: articles 100-14, 470-1 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #129-118* Toute société peut-elle émettre des obligations? L’émission de valeurs mobilières (i).

*Podcast #159:

 *YouTube Video 148|: 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Comment les convocations aux assemblées d’obligataires doivent-elles être communiquées? - #158-147*

Comme indiqué précédemment, des publications par annonces doivent être effectuées, quinze jours avant la tenue de l’assemblée au Recueil des sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché de Luxembourg. Aussi, des convocations aux assemblées d’obligataires en nom devront être envoyées au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée par lettre missive, aux obligataires. Il sera possible d’utiliser un autre moyen de communication si les obligataires ont individuellement accepté de recevoir les convocations par d’autres moyens. Il n’est pas nécessaire de justifier de l’accomplissement de la formalité de l’envoi.

Si toutes les obligations sont nominatives, la société émettrice pourra se limiter à la communication de convocations par lettres recommandées. Toutefois, il sera possible d’utiliser d’autres moyens de communication (acceptés individuellement par les obligataires). Il faudra de toute façon faire en sorte que les communications parviennent huit jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Si toutes les obligations sont nominatives, les formalités de publication au Recueil électronique des sociétés et associations ainsi que dans un journal du Grand-Duché de Luxembourg ne sont pas d’application.

Pour aller plus loin : articles 450-8, alinéas 7, 8 et 450-9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #151-140* Convocation d’une assemblée unique, (même) émission et masse des obligataires #157-146* Comment les convocations aux assemblées générales des obligataires doivent-elles être effectuées? , #150-139* Qui peut provoquer la convocation de l’assemblée générale des obligataires? Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #158:

Article #158-147 YouTube Video : 147| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocialImpact , #impact , #ImpactSocial , #corporate , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture #domiciliation , #startup , #SME , #PME , #DFI , #SocialVenture , #EconomieSocialeEtSolidaire , #AssetManagement , #obligations , #bond , #capitalmarket , #socialentrepreneurship , #greenbond , #socialbonds , #sustainability Les contenus publiés ne constituent ni des conseils juridiques, ni des consultations juridiques.

*YouTube Video 147|: 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Comment les convocations aux assemblées générales des obligataires doivent-elles être effectuées? - #157-146*

Tout d’abord, les convocations aux assemblées générales d’obligataires doivent contenir l’ordre du jour. Elles doivent ensuite faire l’objet d’une annonce déposée au registre du commerce et des sociétés. Et la publication doit être faite quinze jours au moins avant l’assemblée, au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché de Luxembourg.

Enfin, comme évoqué tout au long de la présente mini-série sur les convocations des assemblées d’obligataires, ce qui est dit ici vaut bien entendu aussi pour les assemblées générales d’actionnaires (cf. article 470-11 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée).

Nous évoquerons bientôt la manière dont les convocations sont communiquées.

Pour aller plus loin : articles 470-11, 450-8, alinéa 7 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée; la mini-série en question est la suivante et commençait ici : #150-139* Qui peut provoquer la convocation de l’assemblée générale des obligataires? Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #157:

Article #157-146 YouTube Video : 146| Quelle est la forme des convocations aux assemblées générales d'obligataires? . . . . . . . .

 *YouTube Video 146|: 

 Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Comment peut s’opérer l’ajout d’un point à l’ordre du jour d’une assemblée générale des obligataires? - #156-145*

Par analogie avec le droit des assemblées d’actionnaires, si un ou plusieurs obligataires disposent ensemble de 10% au moins de l’ensemble des obligations, ils pourront demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des obligataires. 

Cette demande devra être adressée par lettre recommandée au siège de la société émettrice cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Pour aller plus loin : articles 450-8 alinéa 6 et 470-11 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ;  #151-140* Convocation d’une assemblée unique, (même) émission et masse des obligataires ; #150-139* Qui peut provoquer la convocation de l’assemblée générale des obligataires? Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #156: 

Article #156-145 YouTube Video 145| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocialImpact , #impact , #ImpactSocial , #corporate , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture #domiciliation , #startup , #SME , #PME , #DFI , #SocialVenture , #EconomieSocialeEtSolidaire , #AssetManagement , #obligations , #bond , #capitalmarket , #socialentrepreneurship , #greenbond , #socialbonds , #sustainability Les contenus publiés ne constituent ni des conseils juridiques, ni des consultations juridiques.

*YouTube Video 145|:

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Incidence d’une présence virtuelle des obligataires aux assemblées - #155-144*

Tout comme pour les assemblées d’actionnaires, les assemblées d’obligataires auxquelles les obligataires ne seraient pas physiquement présents, seront réputées tenues au siège de la société émettrice.

Rappelons (comme nous l’avons déjà fait plusieurs fois), que ce droit des assemblées d’obligataires procède d’un renvoi de la loi vers le droit des assemblées d’actionnaires, s’agissant notamment des questions ayant trait à la convocation de l’assemblée des obligataires.

Pour aller plus loin: articles 450-8 (alinéa 4) et 470-11 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #154-143* Qui peut participer aux assemblées d’obligataires? Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #155:

Article #155-144 YouTube Video 144| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocialImpact , #impact , #ImpactSocial , #corporate , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture #domiciliation , #startup , #SME , #PME , #DFI , #SocialVenture , #EconomieSocialeEtSolidaire , #AssetManagement , #obligations , #bond , #capitalmarket , #socialentrepreneurship , #greenbond , #socialbonds , #sustainability Les contenus publiés ne constituent ni des conseils juridiques, ni des consultations juridiques.

*YouTube Video 144|:

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Qui peut participer aux assemblées d’obligataires? - #154-143*

Outre bien sûr les obligataires eux-mêmes, les organes ou personnes pouvant participer aux assemblées des obligataires sont les suivants :

1. le conseil d’administration, le directoire, le conseil de surveillance, selon le cas ; et

2. les commissaires.

Lesdits organes ou personnes sont habilités à participer, même s’ils ne sont pas à l’origine de la convocation.

Les réviseurs d’entreprises agréés nommés par l’assemblée des obligataires pourront aussi être convoqués à participer à l’assemblée.

Les convocations doivent respecter les formes et délais de l’article 450-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour aller plus loin : articles 470-11 et 450-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;  #151-140* Convocation d’une assemblée unique, (même) émission et masse des obligataires, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #154:

Article #154-143 YouTube Video 143| Les contenus publiés ne constituent ni des conseils juridiques, ni des consultations juridiques. Ils sont uniquement destinés à fournir une information générale, libre et gratuite à la date de publication. En cas de besoin, veuillez consulter un avocat.

*YouTube Video 143|:

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Quelle solution existe-t-il face à une assemblée extraordinaire obligatoire des obligataires, non tenue? - #153-142*

Nous indiquions précédemment qu’une assemblée extraordinaire des obligataires se tient dans certains cas et sous certaines conditions.

Rappels

Ce “droit spécial des assemblées d’obligataires” procède d’un renvoi de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915, en son article 470-11), vers le “droit commun des assemblées d’actionnaires” de la Loi de 1915, et plus précisément vers les articles 450-8 et 450-9 de la Loi de 1915. 

Si un ou plusieurs obligataires réunissant 1/10ème de l’emprunt obligataire d’une même émission en font la demande, les organes habilités à convoquer l’assemblée des obligataires devraient être tenus de le faire dans le délai d’un mois. Nous utilisons le conditionnel car nous faisons une analogie avec les actionnaires détenant 1/10ème du capital social (cf. article 470-11 couplé avec l’article 450-8, alinéa 2 de la Loi de 1915).

Solution

La loi prévoit que si l’assemblée n’est pas tenue dans le délai prescrit (un mois), bien que la forme (écrit, avec ordre du jour) ait été respectée par les demandeurs / requérants, le Président du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, peut à la requête d’un ou plusieurs obligataires réunissant le pourcentage précité* désigner un mandataire qui se chargera de convoquer l’assemblée.

*Pourcentage, qui rappelons-le sera (selon nous) d’un dixième du total de l’émission à laquelle se rattache le ou les obligataires en question car ceci est et doit être lu et compris eu égard au droit commun des assemblées d’actionnaires, comme évoqué.

Pour aller plus loin : articles 470-11, 470-10, 450-8, alinéas 1, 2, 5 ; #152-141* Quand l’assemblée des obligataires est-elle convoquée? Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #153:

*YouTube Video 142|:

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Quand l’assemblée des obligataires est-elle convoquée? - #152-141*

C’est le  droit commun des sociétés qui nous éclaire. Les articles 450-8 et 450-9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après, la Loi de 1915) applicables aux assemblées d’actionnaires le sont aussi aux assemblées d’obligataires. La loi indique que les formes et délais mentionnés dans lesdits articles sont applicables aux assemblées d’obligataires.

L’assemblée annuelle - six mois de la clôture de l’exercice : une assemblée des obligataires devra être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice social. 

Par ailleurs, à la création de la société émettrice et pour la première assemblée générale, celle-ci pourra être tenue dans les dix-huit mois de sa constitution.

L’assemblée extraordinaire - les groupes pouvant provoquer une convocation

Il existe trois groupes ou organes ayant le pouvoir de convoquer une assemblée extraordinaire des obligataires :

1. le conseil d’administration, le directoire, le conseil de surveillance, selon le cas ; et

2. les commissaires.

3. Enfin s’agissant du troisième groupe pouvant être à l’origine de la convocation d’une assemblée des obligataires, il faut interpréter la loi applicable aux actionnaires qui indique que les actionnaires représentant 1/10ème du capital social peuvent requérir des organes mentionnés, aux 1 et 2 ci-dessus, qu’ils convoquent une assemblée (cf. articles 470-11 et 450-8, alinéa 2 de la Loi de 1915). Nous pourrions ainsi éventuellement en déduire que le ou les obligataires détenant 1/10ème du total d’une même émission pourront aussi requérir desdits organes sociaux qu’ils convoquent une assemblée. Ce dernier groupe devra effectuer une demande de convocation écrite avec indication de l’ordre du jour auprès des organes qui précèdent.

Pour aller plus loin: articles 470-11, 450-8 alinéas 1 et 2, 470-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #138-127* La représentation et la masse des obligataires ;  #151-140* Convocation d’une assemblée unique, (même) émission et masse des obligataires, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #152 : 

Article #152 Podcast #152 YouTube Video 141| Article disponible sur le VadeMecum de MariauxAvocats.com , blog du cabinet d'avocats BERTRAND MARIAUX AVOCATS: https://mariauxavocats.com/vademecum Podcast disponible sur le Podcast du droit et de l'impact, podcast du cabinet d'avocats BERTRAND MARIAUX AVOCATS - disponible sur vos plateformes habituelles - voir le lien: mariauxavocats.com/podcast : Vidéos disponibles sur notre chaîne YouTube : BERTRAND MARIAUX AVOCATS : https://www.youtube.com/channel/UCBBFxoY-5x-3nh86yyVuK1w?view_as=subscriber Vous pouvez rejoindre Bertrand MARIAUX ainsi que la page du cabinet BERTRAND MARIAUX AVOCATS sur les réseaux sociaux.

*YouTube Video 141|:

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Convocation d’une assemblée unique, (même) émission et masse des obligataires - #151-140*

Le présent titre peut paraître manquer de poésie - c’est certainement le cas. Il nous paraît cependant intéressant d’aborder de nouveau, certaines questions qu’il peut soulever (abordées ou non précédemment, en filigrane ou plus explicitement). 

La notion de masse des obligataires

Rappelons qu’une masse est formée par les obligataires porteurs de titres faisant partie d’une même émission.

Que regroupe l’assemblée des obligataires ? Et que cela implique-t-il ?

L’assemblée groupe les obligataires qui font partie d’une même masse, nous dit la loi. 

Toutefois, lorsque l’assemblée doit se réunir pour régler une question commune à tous les obligataires, à toutes les émissions (donc), cette question sera réglée par la convocation d’une assemblée unique, peut-on ainsi en déduire à la lecture de la loi.

Pour aller plus loin : articles 470-3 et 470-10 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #138-127* La représentation et la masse des obligataires, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #151: 

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*YouTube Video 140|:

Article #151-140 : Podcast #151 : https://anchor.fm/bmapodcast/episodes/151-Convocation-dune-assemble-unique--mme-mission-et-masse-des-obligataires-ee9h74 Ar...

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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