Responsabilité de l’associé commanditaire (limited partner) et acte de gestion (SCS) - #190-179*

Dans l’exposé précédent, nous indiquons qu’il est prohibé pour un associé commanditaire (limited partner) d’effectuer des actes de gestion à l’égard des tiers dans une société en commandite simple (SCS - limited partnership). Dans notre premier exposé sur les SCS, nous mentionnions également que seuls les associés commandités (general partners) sont tenus indéfiniment et solidairement responsables des engagements de la SCS.

Cependant, si l’associé commanditaire (limited partner) devait agir dans des actes de gestion de la SCS à l’égard des tiers, il y serait tenu responsable indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers de tous les engagements de la société liés auxdits actes de gestion. L’associé commanditaire serait alors en contravention à la loi.

Il en sera de même si l’associé commanditaire a fait des actes de gestion de manière habituelle à l’égard d’engagements de la société auxquels il n’aurait pas participé. L’associé commanditaire en sera ainsi tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers.

Un certain nombre d’actes ne tombera pas dans le champ d’application des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des tiers. Nous serons amenés à les évoquer.

Pour aller plus loin : article 310-3, alinéas 3 et 4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) (SCS) - #189-178* ; Qu’est-ce qu’une société en commandite simple (SCS) ? - #181-170* Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #190 :

Article #190-179 *YouTube Video 179| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP

*YouTube Video 179| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) (SCS) - #189-178*

Il est intéressant de relever ensemble deux attributs à l’associé commanditaire dans une société en commandite simple (la SCS, ou limited partnersphip). 

Évoquons tout d’abord le rang de créancier de l’associé commanditaire envers la SCS lors de la conclusion de transactions éventuelles avec cette même SCS (i) avant de découvrir une seconde caractéristique liée notamment à la gestion de la SCS par l’associé commanditaire (ii). 

I - Conclusion d’opération avec la SCS elle-même en tant qu’associé commanditaire

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la SCS. Et ledit arrangement ne doit pas affecter le rang de créancier chirographaire ou privilégié éventuel de ce même associé commanditaire. Il ne faut donc guère se soucier de conflit d’intérêt potentiel en l’espèce.

II - Un associé commanditaire peut-il effectuer des actes de gestion ? 

Un second aspect de la position d’associé commanditaire, c’est qu’il lui est interdit d’effectuer un quelconque acte de gestion à l’égard des tiers. 

Nous aurons bien sûr l’occasion d'approfondir certaines des questions évoquées aujourd’hui. 

Pour aller plus loin : article 310-3, alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Les associés et les apports dans une SCS - #182-171, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #189 :

Article #189-178 *YouTube Video 178| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP

*YouTube Video 178| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Actes dépassant l’objet social de la SCS et représentation judiciaire - Gérance - #188-177*

La société en commandite simple (SCS) sera engagée par les actes accomplis par les gérants même si ces actes excèdent l’objet social. Cependant, la société ne sera pas engagée, si elle prouve que le tiers concerné par ledit acte dépassant l’objet social : 

1. savait que cet acte dépassait l’objet de la société ; ou

2. qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

La disposition qui précède n’est pas unique à la SCS. Il en est de même de la règle selon laquelle, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Pour aller plus loin : article 310-2, alinéas 5 et 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Deux éléments à connaître quant à la restriction des pouvoirs des gérants dans les statuts d’une SCS #187-176* , Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #188 :

Article #188-177 *YouTube Video 177| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP

*YouTube Video 177| :

Article #188-177 *Podcast #188 : https://anchor.fm/bmapodcast/episodes/Actes-dpassant-lobjet-social-de-la-SCS-et-reprsentation-en-justice---Grance---188-eftq7p

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Deux éléments à connaître quant à la restriction des pouvoirs des gérants dans les statuts d’une SCS - #187-176*

Rappelons tout d’abord subsidiairement, et comme vous le savez bien, qu’il est plus pertinent de parler de contrat social s’agissant des statuts d’une société en commandite simple (un des limited partnerships luxembourgeois, la SCS). S’agissant du fait de restreindre les pouvoirs des gérants dans le contrat social d’une SCS, deux éléments intéressants : le principe (I) et l’exception (II) doivent être gardés à l’esprit.

I - L’opposabilité aux tiers des clauses statutaires restreignant les pouvoirs des gérants d’une SCS - principe

Si le contrat social devait restreindre les pouvoirs des gérants, il faut savoir que ces dispositions seraient inopposables aux tiers, et cela même si ces restrictions étaient publiées.

II - Exception au principe de l’inopposabilité aux tiers des clauses statutaires restreignant les pouvoirs des gérants d’une SCS

Il est enfin intéressant de noter que (même si cela peut paraître évident) le contrat social pourra donner pouvoir à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement. Et cette clause, nous dit la loi, sera opposable aux tiers dans les conditions habituelles et prévues par la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de commerce et des sociétés (Titre Ier, chapitre Vbis).

Pour aller plus loin : articles 310-2, alinéa 4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #186-175* Les pouvoirs des gérants d’une SCS, Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #187 :

Article #187-176 *YouTube Video 176| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP

*YouTube Video 176| :

Article #187-176 *Podcast #187 : https://anchor.fm/bmapodcast/episodes/Deux-lments--connatre-sagissant-de-la-restriction-des-pouvoirs-des-grants-dans-les-st...

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Les pouvoirs des gérants d’une SCS - #186-175*

Les gérants d’une société en commandite simple (la SCS est un des limited partnerships luxembourgeois) peuvent accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, comme en dispose la loi. Dispositions plutôt classiques qui ne sont toutefois pas d’ordre public. Ainsi, et sans surprise en présence d’une société essentiellement contractuelle, le contrat social pourra en décider autrement.

Ensuite et toujours de manière contractuelle, le contrat social peut permettre aux gérants d’une SCS de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Pour aller plus loin : articles 310-2, alinéa 4 et 310-2, alinéa 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #181-170* Qu’est-ce qu’une société en commandite simple (SCS) ? Bertrand Mariaux.

*Podcast #186 :

Article #186-175 *YouTube Video 175| . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP

*YouTube Video 175| :

Article #186-175 *Podcast #186

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La responsabilité des gérants de la SCS (hors associés commandités) - #185-174*

Rappelons tout d’abord que les associés commandités (general partners) sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la société en commandite simple (SCS).

Ce ne sera donc évidemment pas le cas des gérants qui ne sont pas associés commandités. Par contre, et comme nous l’indiquions précédemment, les gérants qui ne sont pas associés commandités sont responsables conformément au droit commun de la responsabilité. 

Le mandat reçu et les fautes commises durant la gestion

Le droit commun de la responsabilité implique que les gérants (qui ne sont pas associés commandités) sont responsables envers la SCS de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises durant leur gestion.

Responsabilité solidaire envers les tiers et envers la société pour les infractions à la loi et au contrat social

Lesdits gérants sont solidairement responsables soit :

1- envers la société ;

2- envers tous tiers ;

de tout dommage résultant d’infractions : 

• à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; ou 

• au contrat social.

La décharge de la responsabilité 

Lesdits gérants ne seront pas responsables s’agissant des infractions auxquelles ils n’ont pas pris part dans deux conditions cumulatives : 

1. si aucune faute ne leur est imputable ; et

2. s’ils ont dénoncé ces infractions au conseil de gérance et à l’assemblée générale des associés la plus proche suivant la commission de la ou des infraction(s).

Pour aller plus loin: articles 310-1(1), 310-2, alinéa 2 et 441-9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; La gérance des SCS - introduction #184-173*; #181-170* Qu’est-ce qu’une société en commandite simple (SCS) ? Bertrand Mariaux.

*Podcast #185 :

Article #185-174 *YouTube Video 174| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP

*YouTube Video 174| :

Article #185-174 *Podcast #185

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La gérance des SCS - Introduction - #184-173*

La gérance d’une société en commandite simple (SCS) appartient à un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non, comme en dispose la loi. Ces gérants sont désignés conformément aux stipulations du contrat social de la SCS.

Pour les gérants n’ayant pas la qualité d’associé commandité, ils sont responsables conformément au droit commun de la responsabilité applicable notamment à ceux des sociétés anonymes et des sociétés européennes. 

Pour aller plus loin : article 310-2, alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #181-170* Qu’est-ce qu’une société en commandite simple (SCS) ?, Bertrand Mariaux.

*Podcast #184 :

Article #184-173 *YouTube Video 173| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment

*YouTube Video 173| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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L’obligation de tenue d’un registre dans une SCS - #183-172

La tenue d’un registre est une des conditions à la formation et à la vie d’une société en commandite simple (SCS). Trois éléments doivent figurer dans ce registre. Il s’agit des suivants :

1- une copie intégrale du contrat social à jour ;

2- une liste de tous les associés indiquant ;

• s’il s’agit de personnes physiques leurs :

1. noms ;

2. prénoms ;

3. professions ; 

4. adresses privées ou professionnelles ; 

• s’il s’agit de personnes morales leurs :

  1. dénominations sociales ;

  2. formes juridiques ;

  3. adresses précises ; et 

  4. numéros d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro ;

• les parts d’intérêt détenus par chacun ;

3- la mention des cessions de parts d’intérêts émises par la société et la date de la notification ou acceptation de telles cessions.

Tout associé peut prendre connaissance du registre sous réserve des limitations prévues au contrat social.

Pour aller plus loin: article 310-1 (5) et son dernier alinéa, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #182-171 Les associés et les apports dans une SCS, Bertrand Mariaux.

*Podcast #183 :

Article #183-172 *YouTube Video 172| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment

*YouTube Video 172| :

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Les associés et les apports dans une SCS - #182-171

Comme indiqué précédemment, la question des apports entre associés est essentielle dans une société. Comment se règle la question des apports et quelle forme peut-elle prendre dans une société en commandite simple (SCS), société essentiellement contractuelle ? Cette question est régie en partie par la loi et en partie de manière contractuelle. 

Les trois formes d’apports suivantes sont possibles :

1. les apports en numéraire ;

2. les apports en nature ; et

3. les apports en industrie.

L’admission de nouveaux associés se fait selon les conditions prévues au contrat de société. Sauf si le contrat social en dispose autrement, un associé peut à la fois être associé commandité et associé commanditaire à condition qu’il y ait toujours au moins un associé commandité et un associé commanditaire juridiquement distincts l’un de l’autre.

Par ailleurs, comme pour toute autre société, la SCS peut, bien sûr, émettre des obligations.  

Pour aller plus loin: articles 310-1 (2), (3), (4) et 100-14, alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ;  L’apport - condition de fond à la création de la société ii #123-112; L’apport en numéraire - catégories d’apports - conditions de fond à la création de la société iii #124-113 ; L’apport en nature - des conditions de fond à la création de la société - iv #125-114 ; L’apport en industrie - des conditions à la création de la société (v) #126-115.

*Podcast #182 :

Article #182-171 *YouTube Video 171| . . . . . . . . #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment Les contenus publiés ne constituent ni des conseils juridiques, ni des consultations juridiques.

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Qu’est-ce qu’une société en commandite simple (SCS) ? - #181-170*

Très succinctement, simplement et comme le dit la loi, une société en commandite simple (SCS) est un contrat entre un ou plusieurs associés commandités avec un ou plusieurs associés commanditaires. La SCS s’apparente au limited partnership du droit anglosaxon, notamment.

1- Les associés commandités (general partners)

Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements de la société. 

2- Les associés commanditaires (limited partners)

Les associés commanditaires n’engagent qu’une mise déterminée, constitutive de parts d’intérêts représentés ou non par des titres conformément aux modalités prévues par le contrat social.

Pour aller plus loin: article 310-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #113-102* Mentions obligatoires des statuts - SNC, SCS & sociétés civiles, Bertrand Mariaux.

*Podcast #181 :

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