Parts d’intérêts d’associés : cession, mise en gage et démembrement (SCSp) - #217-206

Évoquons la question des parts d’intérêts d’associés d’une société en commandite spéciale (SCSp) et plus particulièrement de leur : 

• cession ;

• démembrement ; et

• mise en gage.

Cette question obéit à des règles quasiment identiques pour les associés commanditaires et commandités (i). La seule exception réside dans le fait que s’agissant des parts d’intérêts d’associés commandités, les règles de droit commun sont plus contraignantes (ii). Nous voyons aussi ici qu’une large place est encore faite à la liberté contractuelle.

i - Des règles similaires qu’il s’agisse de parts d’intérêts d’associés commandités ou commanditaires

Qu’il s’agisse des parts d’intérêts des associés commanditaires ou commandités, elles ne pourront, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. La liberté contractuelle est de mise.

Si le contrat social ne précise rien sur ce qui précède, et mise à part la cession autre qu’une transmission pour cause de mort, le démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’un associé commanditaire requièrent l’agrément du ou des associés commandités. 

S’agissant du même cas de figure (qu’au paragraphe précédent), mais cette fois pour la part d’intérêts d’un associé commandité, quelques étapes supplémentaires sont nécessaires.

ii - Parts d’intérêts d’associés commandités : un droit commun plus contraignant

Comme nous l'indiquions, à défaut de stipulations contraires au contrat social de la SCSp, et pour une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage de parts d’intérêts d’associés commandités requièrent cette fois :

1. l’agrément de tous les associés ; et

2. que ces derniers statuent comme en matière de modification du contrat social.

Pour aller plus loin : article 320-7 alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Décisions des associés et contrat social (SCSp) #215-204*  ; Quid des décisions d’associés en l’absence de stipulations statutaires (SCSp) ? #216-205* , Bertrand Mariaux.

*Podcast #217 :

217-206* Parts d'intérêts d'associés : cession, mise en gage et démembrement (SCSp) *Article #217 *YouTube Video 206| . . . . . . . .

*YouTube Video 206| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Quid des décisions d’associés en l’absence de stipulations statutaires (SCSp)? - #216-205

Nous indiquions précédemment les décisions qui doivent spécifiquement être prises par les associés dans une société en commandite spéciale (SCSp). Aussi, le contrat social de la société doit indiquer parmi les autres décisions celles qui ne sont pas prises par les associés. Il en est de même de la forme et des conditions de ces décisions. Toutefois, si le contrat social de la SCSp est muet :

1- les décisions des associés sont prises : 

• en assemblée générale ; ou 

• par le biais d’une consultation écrite ;

la consultation écrite se déroule comme suit :

• chaque associé doit recevoir le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit ;

2- les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis (sans égard à la portion des parts d’intérêts représentées) ;

cependant, s’agissant des décisions qui portent sur :

• les modifications de l’objet social ;

• le changement de nationalité de la société ;

• la transformation ou la liquidation de la société ;

ces dernières ne sont adoptées que par l’assentiment :

• d’associés représentant les 3/4 des parts d’intérêts ; et

• de tous les associés commandités ;

3- lesdites assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par :

• le ou les gérants ; ou par

• des associés représentant plus de la moitié des parts d’intérêts.

Pour aller plus loin : article 320-6 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifié ; #215-204* Décisions des associés et contrat social (SCSp), Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #216 :

Quid des décisions d'associés en l'absence de stipulations statutaires (SCSp) ? #216-205* *Article #216 *YouTube Video 205| . . . . . . . .

*YouTube Video 205| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Décisions des associés et contrat social (SCSp) - #215-204

Tout d’abord, il est utile d’indiquer que, s’agissant de la proportion de répartition des droits de vote et sauf si le contrat social en dispose autrement, les droits de vote de chaque associé sont proportionnels aux parts d’intérêts que chaque associé détient dans la société. Examinons les décisions qui doivent être prises par les associés (i) avant d’évoquer certains éléments devant faire l’objet d’indications dans le contrat social - les statuts (ii). 

i - Les décisions devant être prises par les associés

La loi indique expressément une série de décisions qui doivent être prises par les associés. Elles sont les suivantes :

1. les modifications de l’objet social ;

2. le changement de nationalité de la société ;

3. la transformation ; ou 

4. la liquidation de la société. 

ii - Les décisions non prises par les associés, formes et conditions d’adoption 

Pour commencer, le contrat social devra déterminer les décisions que les associés ne prennent pas. Le contrat social devra aussi déterminer sous quelles formes et sous quelles conditions ces décisions doivent être prises. S’il devait n’y avoir aucune stipulation dans le contrat social, à cet égard, la loi régira certains de ces éléments que nous aborderons par la suite.

Pour aller plus loin : article 320-6 alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #202-191* De certaines particularités des associés (SCSp), Bertrand Mariaux Mariaux.

*Podcast #215 :

Décisions des associés et contrat social (SCSp) - #215-204* *Article #215 *YouTube Video 204| #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP , #SpecialLimitedPartnership , #SLP

*YouTube Video 204| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

De la possibilité pour un associé commanditaire d’agir dans la gestion d’une SCSp - #213-202*

Nous indiquions dans nos exposés précédents que dans une société en commandite spéciale (SCSp), une des particularités de l’associé commanditaire (le limited partner) est qu’il lui est interdit d’effectuer des actes de gestion à l’égard des tiers. 

S’il devait passer outre cette prohibition, il serait notamment tenu responsable indéfiniment et solidairement, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé.

Cependant, il sera possible pour un associé commanditaire : 

1. d’agir en qualité de membre d’un organe de gestion ; ou 

2. d’agir en tant que mandataire d’un gérant de la SCSp (même associé commandité) ; ou encore,

3. de se voir attribuer un pouvoir de signature sociale de ce dernier même agissant en tant que représentant de la société.

L’associé commanditaire pourra agir ainsi sans encourir de responsabilité solidaire et indéfinie vis-à-vis des tiers pour les engagements sociaux, à condition que ladite qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée, comme en dispose la loi.

Pour aller plus loin : article 320-4, alinéa 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #211-200* Responsabilité de l’associé commanditaire (limited partner) et acte de gestion (SCSp) ; #210-199* Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) - SCSp, Bertrand Mariaux.

*Podcast #213 :

De la possibilité pour un associé commanditaire d'agir dans la gestion d'une SCSp #213-202* *Article #213-202 *YouTube Video 202| . . . . . . . .

*YouTube Video 202| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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De certains actes expressément autorisés pour l’associé commanditaire (SCSp) - #212-201*

Dans une société en commandite spéciale (SCSp), le principe posé par la loi est que l’associé commanditaire (le limited partner) ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard des tiers. Il est aussi indéfiniment et solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contradiction de la prohibition qui précède, mentionne encore l’alinéa 3 de l’article 320-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Enfin, l’associé commanditaire est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci, comme en dispose encore la loi.

Mais alors, comment l’associé commanditaire peut-il agir sans encourir de responsabilité ? Les actions autorisées pour l’associé commanditaire et ne constituant donc pas des actes de gestion sanctionnés par la loi sont les suivantes :

1. l’exercice des prérogatives d’associé ;

2. les avis et les conseils donnés à :

   • la SCSp ;

   • ses entités affiliées ; ou

   • à leurs gérants ;

3. les actes de contrôle et de surveillance ;

4. l’octroi de : 

   • prêts ;

   • garanties ; ou

   • sûretés ; ou

5. toute autre assistance à : 

   • la société ; ou

   • ses entités affiliées ; ainsi que

6. les autorisations données aux gérants dans les cas prévus au contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

Pour aller plus loin : article 320-4, alinéa 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #211-200* Responsabilité de l’associé commanditaire (limited partner) et acte de gestion (SCSp), Bertrand Mariaux.

*Podcast #212 :

De certains actes expressément autorisés pour l'associé commanditaire (SCSp) - #212-201* *Article #212-201 *YouTube Video 201| . . . . . . . .

*YouTube Video 201| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Responsabilité de l’associé commanditaire (limited partner) et acte de gestion (SCSp) - #211-200*

Nous indiquions précédemment que l’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard des tiers dans une société en commandite spéciale (SCSp). Il est intéressant de rappeler que tout comme pour une société en commandite simple, l’acteur qui est de principe tenu responsable solidairement et indéfiniment des engagements de la SCSp, c’est l’associé commandité (il porte d’ailleurs bien son nom de “general partner” en anglais). 

Si toutefois un associé commanditaire devait faire un quelconque acte de gestion malgré la prohibition posée au principe qui précède, il serait tenu indéfiniment et solidairement responsable avec la SCSp, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé.

Enfin, l’associé commanditaire sera aussi tenu responsable solidairement et indéfiniment avec la SCSp, à l’égard des tiers, des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement effectué des actes de gestion pour lesdits engagements. Nous verrons dans quel cadre s’inscrit la notion d’acte de gestion en abordant notamment ce qui ne constitue pas un acte de gestion prohibé pour l’associé commanditaire.

Pour aller plus loin : articles 320-1 (1), 320-4 alinéas 2, 3 et 4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ;  #210-199* Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) - SCSp ; #200-189* Qu’est-ce qu’une société en commandite spéciale ? Bertrand Mariaux Avocats.

*Podcast #211 :

Deux particularités de l'associé commanditaire (limited partner) - SCSp - #211-200* *Article #211-200 *YouTube Video 200| : https://youtu.be/vN49A1FTVbQ . . . . . . . .

*YouTube Video 200| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) (SCSp) - #210-199*

Soulignons, tout d’abord que les dispositions applicables à la société en commandite spéciale (SCSp - en anglais : special limited partnership) sont exactement les mêmes que celles applicables aux sociétés en commandite simple (SCS - ou : limited partnership). La question de l’incidence du rang de créancier éventuel (en cas de transaction avec la même SCSp) de l’associé commanditaire vis-à-vis de la SCSp dont il est associé demeure intéressante (i). Notons une limite importante à l’éventuelle souplesse ou interconnexion dans les rôles et les fonctions dans une SCSp s’agissant de sa gestion (ii).

i - De la possibilité de conclure des transactions avec la SCSp sur l’incidence du rang de créancier de l’associé commanditaire

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la SCSp. Son rang de créancier privilégié ou non (chirographaire), selon les termes de la transaction, n’en sera pas affecté du fait de sa qualité. Qu’il soit associé commanditaire de la SCSp et qu’il ait conclu avec elle une quelconque opération est sans incidence, à cet égard. Il n’y a aucun conflit d’intérêt de ce seul fait. La position d’associé commanditaire connaît cependant une limite importante. 

ii - Un associé commanditaire peut-il effectuer des actes de gestion à l’égard des tiers ?

La loi est claire : un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard des tiers.

Pour aller plus loin : article 320-4 alinéas 1 et 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; et s’agissant de la SCS : Deux particularités de l’associé commanditaire (limited partner) (SCS) #189-178*, Bertrand Mariaux.

*Podcast #210 :

Deux particularités de l'associé commanditaire (limited partner) - SCSp - #210-199* *Article #210-199 *YouTube Video 199| #ImpactInvesting , #société , #avocat , #ServeAndThrive , #ThriveAndAccomplishYourMission , #MariauxAvocats , #SocietedImpacSocietal , #SocialImpact , #impact , #innovation , #communities , #ImpactSocial , #EntrepreneuriatSocial , #SocEnt , #MissionDriven , #MissionDrivenVenture , #alternativeinvestment , #limitedpartnership , #LP , #SpecialLimitedPartnership , #SLP

*YouTube Video 199| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Des actes de gestion dépassant l’objet social et la représentation en justice (SCSp) #209-198

Comme nous l’indiquions notamment pour les sociétés en commandite simple (SCS), ce sont là des dispositions classiques du droit des sociétés. La société en commandite spéciale (SCSp) sera engagée par les actes accomplis par les gérants même si ces actes excèdent l’objet social. Cependant, la société ne sera pas engagée si elle prouve que le tiers concerné par ledit acte dépassant l’objet social : 

1. savait que cet acte dépassait l’objet de la société ; ou qu’il 

2. ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Par ailleurs, et sans surprise, ce sont les gérants qui représentent la société à l’égard des tiers et en justice, en demande et en défense.

Pour aller plus loin : article 320-3, alinéas 5 et 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; #208-197* Les pouvoirs des gérants et la délégation (SCSp) ; s’agissant de la SCS :  #188-177* Actes dépassant l’objet social de la SCS et représentation judiciaire - Gérance, Bertrand Mariaux.

*Podcast #209 :

Article #209-198 *YouTube Video 198| . . . . . . . .

*YouTube Video 198| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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Les pouvoirs des gérants et la délégation (SCSp) - #208-197

Le principe posé par la loi est le suivant : chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social.

Le contrat social de la société en commandite spéciale (SCSp) peut restreindre les pouvoirs des gérants. Mais de telles restrictions sont inopposables aux tiers, et cela même si elles sont publiées. 

Toutefois, il peut être indiqué au contrat social qu’un ou plusieurs gérants a qualité pour représenter la société seul ou conjointement. Et cette fois, cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre Ier, chapitre Vbis  de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Enfin, et toujours de manière contractuelle (au contrat social de la SCSp), les gérants d’une SCSp peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Pour aller plus loin : article 320-3, alinéas 2 (2e phrase) et 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ; s’agissant d’une société en commandite simple, la loi offre exactement les mêmes possibilités que ce qui est précisé au présent exposé, voir : Les pouvoirs des gérants d’une SCS #186-175*, Bertrand Mariaux.

*Podcast #208 :

Article #208-197 *YouTube Video 197| . . . . . . . .

*YouTube Video 197| :

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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La responsabilité des gérants d’une SCSp (hors associé commandité) - #207-196

Il est intéressant de rappeler que les associés commandités (general partners) sont responsables indéfiniment et solidairement de tous les engagements de la société en commandite spéciale (SCSp). Voyons maintenant la responsabilité des gérants qui ne sont pas associés commandités. Dans ce cas, c’est le droit commun qui s’applique. Cela implique que ces gérants sont responsables envers la SCSp de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Responsabilité solidaire envers les tiers et envers la société pour les infractions à la loi et au contrat social

Ces gérants sont solidairement responsables soit :

1. envers la société ;

2. envers tout tiers ;

de tout dommage résultant d’infractions : 

• à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; ou 

• au contrat social.

Décharge de la responsabilité 

Lesdits gérants sont déchargés de leur responsabilité pour les infractions auxquelles ils n’ont pas pris part dans deux conditions cumulatives : 

1. si aucune faute ne leur est imputable ; et

2. s’ils ont dénoncé ces infractions au conseil de gérance et à l’assemblée générale des associés la plus proche suivant la commission de la ou des infraction(s).  

Pour aller plus loin : article 320-3 alinéa 2, 320-1 (1) et 441-9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; la SCS obéit aux même règles que celles évoquées dans cet exposé - à cet égard, voir l’exposé : La responsabilité des gérants de la SCS (hors associés commandités) #185-174*, Bertrand Mariaux

*Podcast #207 :

Article #207-196 *YouTube Video 196| . . . . . . . .

*YouTube Video 196| :

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