Comment une société agit-elle, même en cas d’irrégularité dans la nomination de ses organes? - #121-110*

Comme vous le savez peut-être et comme le laisse déjà bien supposer quelques-uns de nos exposés, et surtout comme l’indique la loi, une société agit par l’intermédiaire de ses gérants, administrateurs, membres du directoire, ou président.

Les pouvoirs de ces organes sont régis par la loi et les actes de la société (statuts ou actes constitutifs et actes postérieurs faits en exécution de l’acte constitutif).

L’irrégularité quant à la nomination des personnes qui ont qualité pour engager la société, est inopposable aux tiers (en cas d’accomplissement des formalités de publication, bien entendu) sauf à ce que la société prouve que ces tiers avaient connaissance desdites irrégularités. 

Pour aller plus loin : article 100-16 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

*Podcast #121:

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Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Quelles sociétés doivent publier leurs statuts en intégralité ainsi que leurs comptes? - #120-109*

Nous avons précédemment indiqué que les actes de certaines sociétés devaient être publiés par extraits. Abordons les sociétés ayant l’obligation de publier en intégralité leurs statuts ainsi que leurs comptes.

Doivent être déposés et publiés par mention de leur dépôt, conformément aux dispositions du titre 1er, chapitre Vbis de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises :

1. les statuts à jour et en intégralité (après chaque modification) des sociétés suivantes :

   • les sociétés à responsabilité limitée ;

   • les sociétés anonymes ; et

   • les sociétés en commandite par actions.

2. les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que tous autres documents et informations qui s’y rapportent et dont la loi prescrit la publication.

Pour aller plus loin: article 100-13 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ; loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; #115-104* La publication par extraits des actes des SNC, SCS et SCSp.

*Podcast #120:

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Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment: Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master en droit européen et international - mention économique, 2008), certified Expert in: Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Dissolution, décès, changement quant aux associés de la société doivent-ils être publiés? - #119-108*

Comme vous le savez peut-être et comme rappelé dans quelques-uns de nos exposés précédents référencés ci-dessous, plusieurs événements de la vie de la société doivent faire l’objet d’une publication.

Les événements suivants devront aussi faire l’objet d’une publication : 

1 - La dissolution de la société :

• par expiration de son terme ; ou

• pour toute autre cause ;

2 - Le décès d’une des personnes suivantes :

• pour les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA), les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite spéciale (SCSp) et les sociétés civiles ;

  • les administrateurs ;

  • les membres du comité de direction ;

  • le directeur général ;

  • les membres du directoire et du conseil de surveillance ;

  • les gérants et commissaires ;

• pour les sociétés par actions simplifiées :

  • les présidents ; et 

  • les directeurs.

• pour les SA et les SARL :

  • les délégués à la gestion journalière ;

• pour les sociétés qui ont la personnalité juridique  - et le cas échéant pour les SCSp :

  • les liquidateurs ;

• pour les SA et les SCA :

  • les dépositaires désignés.

3 - Dans les SARL et les sociétés civiles :

• les modifications survenues s’agissant de la personne des associés.

Ces événements devront faire l’objet d’une déclaration signée des organes compétents. Ces déclarations devront être déposées et publiées conformément au Titre 1er, Chapitre Vbis de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Pour aller plus loin: article 100-13 (2), ibidem (1), 1°, a) à d) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ; #117-106* Que doivent contenir les publications de la nomination et cessation de certaines fonctions sociales? ;  #116-105* La nomination et la cessation des fonctions des membres de la société doivent-elles être publiées? ; #115-104* La publication par extraits des actes des SNC, SCS et SCSp.

*Podcast #119:

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119-108* Dissolution, décès, changement quant aux associés de la société doivent-ils être publiés? *Article #119-108 *Podcast #119 *YouTube Video 108| . . ....

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

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