Objet social - Comparatif SIS / ASBL VII - #370-359*

S’agissant des associations sans but lucratif (ASBL), la loi est succincte et indique simplement que les statuts de l’ASBL devront mentionner l’objet ou les objets en vue desquels elle est formée. 

S’agissant des sociétés d’impact sociétal (SIS(s)), la loi indique que toute société anonyme, toute société à responsabilité, toute société coopérative qui répond aux principes de l’économie sociale et solidaire (ESS) peut être agréée en tant que SIS par le Ministre ayant l’ESS dans ses attributions. 

L’ESS est un mode d’entreprendre auquel adhèrent des personnes morales de  droit privé qui remplissent cumulativement les conditions suivantes :

1. poursuivre une activité continue de production, de distribution ou d’échange de biens ou de services ; et

2. répondre à titre principal à l’une au moins des deux conditions suivantes :

   1. elles ont pour but d’apporter, à travers leur activité, un soutien à des personnes en situation de fragilité, soit du fait de leur situation économique ou sociale, soit du fait de leur situation personnelle et particulièrement de leur état de santé ou de leurs besoins d’accompagnement social ou médico social. Ces personnes peuvent être des salariés, des clients, des membres, des adhérents ou des bénéficiaires de l’entreprise ; et / ou,

   2. elles ont pour but de contribuer à la préservation et au développement du lien social, à la lutte contre les exclusions et les inégalités sanitaires, sociales, culturelles et économiques, à la parité  hommes-femmes, au maintien et au renforcement de la cohésion territoriale, à la protection de l’environnement, au développement d’activités culturelles ou créatives et au développement  d’activités de formation initiale ou continue ; et

3. disposer d’une gestion autonome au sens où elles sont pleinement capables de choisir et de révoquer  leurs organes directeurs ainsi que de contrôler et d’organiser l’ensemble de leurs activités ; et

4. appliquer le principe selon lequel au moins la moitié des bénéfices réalisés sont réinvestis dans le maintien et le développement de l’activité de l’entreprise. 

En plus de réunir les conditions qui précèdent sur lesquelles nous aurons l’occasion de revenir plus en détail par la suite, la SIS devra définir de façon précise l’objet social qu’elle poursuit conformément au point 2 précité. 

Ainsi l’objet social de la SIS doit avoir l’un ou l’autre des deux buts suivants - ou les deux :

1. apporter à travers l’activité de la société, un soutien à des personnes en situation de fragilité (soit économiquement, soit socialement, soit personnellement et particulièrement à leur état de santé ou particulièrement à leur besoin d’accompagnement social ou médico social). Ces personnes peuvent être salariés, clients, membres, adhérents ou bénéficiaires de l’entreprise ;

2. contribuer à la préservation et au développement du lien social, à la lutte contre les exclusions et les inégalités sanitaires, sociales, culturelles et économiques, à la parité hommes-femmes, au maintien et au renforcement de la cohésion territoriale, à la protection de l’environnement, au développement d’activités culturelles ou créatives, et au développement d’activités de formation initiale ou continue.

La SIS doit faire la démonstration de cela dans l’objet social. Et c’est là que la question des indicateurs de performance entre en jeu. Nous aurons l’occasion d’en reparler.

Références : article 1 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée ; articles 3 (1) et 1er, point 2 de la loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal telle que modifiée ; Livret comparatif sur les sociétés d’impact sociétal et les associations sans but lucratif (Union Luxembourgeoise de l’Économie Sociale et Solidaire et Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire), Bertrand Mariaux.

* Podcast #370

*YouTube Video 359* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Contributeur : Susanna Shepherd, juriste

Autorisation d’établissement - Comparatif SIS/ASBL VI - #369-358*

Comme vous le savez, la société d’impact sociétal (SIS) est compatible avec les trois formes de sociétés suivantes : les  sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée ainsi que les sociétés coopératives. Même si nous nous situons dans une perspective de comparaison entre les différentes formes de SIS et les associations sans but lucratif (ASBLs), écartons la question de l’autorisation d’établissement (qui n’a pas lieu d’être) quant à l’ASBL.

L’autorisation d’établissement est obligatoire. Elle est délivrée par le Ministère de l’Économie.

Au moins un dirigeant (administrateur ou gérant) personne physique détiendra cette autorisation d’établissement, sous réserve :

• de satisfaire aux exigences de qualification et d’honorabilité professionnelles ;

• d’assurer effectivement et en permanence la gestion journalière de l’entreprise ;

• d’avoir un lien réel avec l’entreprise en étant propriétaire, actionnaire, associé ou salarié ; et

• de ne pas s’être soustrait aux obligations en matière de charges sociales et fiscales, soit en son nom propre, soit par l’intermédiaire d’une société qu’il dirige ou a dirigée.

Références : Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales telle que modifiée et notamment les articles 4 et 6 ; Livret comparatif sur les sociétés d’impact sociétal et les associations sans but lucratif (Union Luxembourgeoise de l’Économie Sociale et Solidaire et Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire), Bertrand Mariaux.

* Podcast #369

*YouTube Video 358* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Contributeurs : Cédric Buisine, Avocat ; Susanna Shepherd, juriste

Apport en nature au capital social - Comparatif SIS/ASBL V - #368-357*

L’apport en nature est autorisé dans une société d’impact sociétal (SIS) sous forme de : société anonyme (SA), société à responsabilité limitée (SARL) et de société coopérative (SCOOP) - autre que celle qui est organisée sous forme de SA. 

Pour les SA, l’apport en nature doit faire l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises agréé préalablement à la constitution. Pour les SARL(s), le recours à un réviseur d’entreprises agréé n’est pas obligatoire. Le recours à un réviseur n’est pas non plus obligatoire s’agissant d’une SCOOP (autre que celle organisée sous forme de SA).

Références : Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal telle que modifiée ; Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; Livret comparatif sur les sociétés d’impact sociétal et les associations sans but lucratif (Union Luxembourgeoise de l’Économie Sociale et Solidaire et Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire), Bertrand Mariaux.

* Podcast #368

*YouTube Video 357* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Contributeurs : Cédric Buisine, avocat ; Susanna Shepherd, juriste

Blocage / déblocage du capital social - Comparatif SIS/ASBL IV - #367-356*

Rappelons encore que les sociétés à responsabilité limitée (SARL(s)), les sociétés anonymes (SA(s)) et les sociétés coopératives (SCOOP(s)) sont les trois formes de société possibles à la création d’une société d’impact sociétal (SIS). Aussi, si nous comparons la SIS avec l’association sans but lucratif (ASBL), nous devons d’emblée de nouveau écarter cette dernière. La notion de capital social n’est pas pertinente pour une ASBL.

Le capital social d’une SA ou d’une SARL sera bloqué pendant la constitution de la société. La banque émet un certificat de blocage du capital social minimum et elle l’envoie au notaire pour la constitution de la société. Puis le notaire émettra un certificat de déblocage (qui est envoyé à la banque) dès que la société sera valablement constituée. Le capital social sera ainsi disponible. S’agissant de la SCOOP, les statuts doivent prévoir la manière dont le capital social est formé ainsi que son minimum de souscription immédiate.

Références : Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal telle que modifiée ; Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; et Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée ; Livret comparatif sur les sociétés d’impact sociétal et les associations sans but lucratif (Union Luxembourgeoise de l’Économie Sociale et Solidaire et Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire), Bertrand Mariaux.

* Podcast #367

*YouTube Video 356* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Contributor: Cédric Buisine, Avocat

Composition du capital social - Comparatif SIS/ASBL III - #366-355*

Cet article s’attache à examiner la composition du capital social d’une société d’impact sociétal (SIS). Même si nous souhaitons comparer la SIS avec l’association sans but lucratif (ASBL), nous devons en l’espèce de nouveau l’écarter.

La SIS possède deux types de parts sociales : les parts d’impact et les parts de rendement (I). Quel pourcentage de parts d’impact / parts de rendement, la SIS doit-elle toujours avoir (II) ?

I - Des parts d’impact et des parts de rendement

La SIS peut uniquement être composée de parts d’impact d’une part (A) et de parts de rendement, d’autre part (B).

A - Caractéristiques des parts d’impact

Tout d’abord, les parts d’impact ne peuvent octroyer aucun dividende à leurs titulaires. Les bénéfices sont donc intégralement réinvestis dans la SIS. 

Si une SIS est composée uniquement de parts d’impact, elle se voit octroyer d’importantes exonérations fiscales.

Enfin, les parts d’impact sont non convertibles en parts de rendement.

B - Caractéristiques des parts de rendement

Les parts de rendement quant à elles peuvent générer des dividendes à leurs titulaires si les indicateurs de performance et d’impact (de l’objet social) de la SIS sont atteints.

Les parts de rendement sont quant à elles convertibles en parts d’impact.

II - Pourcentage parts d’impact / parts de rendement

La SIS doit avoir en permanence un minimum de 50% de parts d’impact.

Références : article 4 et 7(1) de la Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal telle que modifiée ; Livret comparatif sur les sociétés d’impact sociétal et les associations sans but lucratif (Union Luxembourgeoise de l’Économie Sociale et Solidaire et Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire), Bertrand Mariaux.

* Podcast #366

*YouTube Video 355* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Capital social (minimum et caractéristiques de base) - Comparatif SIS/ASBL II - #365-354*

Nous continuons notre comparaison entre les sociétés d’impact sociétal (SIS(s)) et les associations sans but lucratif (ASBL(s)). Écartons d’emblée la question du capital social (car peu pertinente) s’agissant d’une ASBL.  

Traitons, plus particulièrement de deux aspects du capital social pour une SIS : le capital social minimum (I) et le caractère exclusivement nominatif des parts sociales (II).

S’agissant du minimum de capital social pour une SIS, il faudra encore distinguer entre les trois formes de sociétés que peut prendre une SIS :

• la société anonyme (SA) ; 

• la société à responsabilité limitée (SARL) ; et 

• la société coopérative (SCoop). 

I - Capital social minimum - SIS

• SA : 30 000 euros ;

• SARL : 1 à 12 000 euros ;

• Scoop : capital variable.

II - Caractères exclusivement nominatifs des parts d’une SIS 

En effet, les parts sociales d’une SIS sont exclusivement nominatives et émises avec valeur nominale. Nous aborderons par la suite la notion de parts d’impact d’une SIS tout en allant plus loin s’agissant de la composition du capital social d’une SIS.

Références : articles 420-1 (1), 2°, 710-5 (1), 720-4, alinéa 1, 811-1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et article 4(2) de la Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal telle que modifiée ; Livret comparatif sur les sociétés d’impact sociétal et les associations sans but lucratif (Union Luxembourgeoise de l’Économie Sociale et Solidaire et Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire), Bertrand Mariaux ; #364-353* - Introduction : formes sociales et associés - Comparatif SIS / ASBL (1), 3 juin 2021, Bertrand Mariaux.

* Podcast #365

*YouTube Video 354* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)
Contributor: Cédric Buisine, Avocat

Introduction : formes sociales et associés - Comparatif SIS/ASBL I - #364-353*

Nous commençons aujourd’hui une série sur les sociétés d’impact sociétal (SIS(s)). La SIS est une structure se situant d’un point de vue conceptuel entre la société commerciale et l’association sans but lucratif (ASBL). Elle est une structure intéressante en matière d’entrepreneuriat social. 

La SIS a été instituée par la Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal. Voyons quelle forme peut prendre la SIS (i) avant d’aborder la question des actionnaires, associés et coopérants dans une perspective de comparaison avec les ASBLs (ii).

I - Formes sociales de la SIS

Pour commencer il est intéressant de noter que la SIS nécessite un agrément ministériel. Elle doit prendre la forme d’une des trois sociétés suivantes : 

• la société anonyme (SA) ;

• la société à responsabilité limitée (SARL) ; ou

• la société coopérative (SCoop).

II - Actionnaires / associés / coopérants dans une SIS - comparaison avec les ASBLs

S’agissant de la SA, un actionnaire minimum est nécessaire. Pour la SIS sous forme de SARL, le nombre d’associés peut être entre 1 et 100. Quant à la SCoop, elle doit avoir 2 coopérants minimum. 

Et enfin une ASBL doit avoir 3 associés minimum.

Et qu’il s’agisse d’une SA, d’une SARL, d’une SCoop ou d’une ASBL, elles peuvent toutes avoir une personne morale en tant qu’actionnaire, associé ou coopérant.

Enfin dans le cas d’un actionnaire ou associé unique pour les SAs et SARLs (respectivement), ce dernier pourra exercer les pouvoirs dévolus à l’assemblée des actionnaires ou des associés. La question ne se pose pas pour les SCoops et les ASBLs. En effet, comme indiqué, la SCoop doit avoir minimum 2 coopérants et l’ASBL est composée de 3 associés au minimum.

Références : Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal telle que modifiée ; Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ; et Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée ; Livret comparatif sur les sociétés d’impact sociétal et les associations sans but lucratif (Union Luxembourgeoise de l’Économie Sociale et Solidaire et Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire), Bertrand Mariaux.

* Podcast #364

*YouTube Video 353* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Contributor: Cédric Buisine, Avocat

Redemption or Reduction of Partnership Interests - CLP/SCS XX - #363-352*

The law provides that the partnership agreement of the common limited partnership (CLP - société en commandite simple) may authorise the redemption or reduction of the partnership interests of one or more partners under the following conditions.

1- Who Can Redeem or Reduce the Partnership Interests of One or More Partners?

• the management; or 

• the partners.

2- To What Extent Is this Redemption or Reduction of the Partnership Interests of One or More Partners Possible?

• in whole; or

• in part.

3- In What Manner the Redemption or Reduction of the Partnership Interests of One or More Partners Occur?

The redemption or reduction of partner's partnership interests may be carried out at the request of one or more partners.

4- In Addition to the Above Conditions, How Are the Terms of a Redemption or Reduction of the Partnership Interests Determined? 

The terms of a redemption or reduction are contractually determined.

References : Article 310-6, § 4 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended; #362-351* Enforceability of Transfers and Dismemberments (démembrements) of Partnership Interests - CLP/SCS, June 1, 2021, Bertrand Mariaux..

* Podcast #363

*YouTube Video 352* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Contributor: Cédric Buisine, Avocat

Enforceability of Transfers and Dismemberments (démembrements) of Partnership Interests - CLP/SCS XIX - #362-351*

The law provides that transfers and dismemberments (démembrements) of partnership interests are only valid against the common limited partnership (CLP - société en commandite simple) and third parties if they have been notified to or accepted by the partnership.

Similarly, the law further states that transfers and dismemberments (démembrements) of partnership interests cannot have any effect vis-à-vis third parties with regard to corporate commitments made prior to their publication, except where the third party was aware of them, or could not have been unaware of them.

References: Article 310-6, § 3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended; #361-350* Partnership Interests: Transfer, Pledge and Dismemberment (Démembrement) - CLP/SCS.

* Podcast #362

*YouTube Video 351* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)

Contributor: Cédric Buisine, Avocat

Partnership Interests: Transfer, Pledge and Dismemberment (Démembrement) - CLP/SCS XVIII - #361-350*

Let us consider the question of transfer, dismemberment (démembrement), and pledge of partnership interests in a common limited partnership (CLP - société en commandite simple).

This question is governed by almost identical rules for limited and general partners (GPs) (i). The only exception is that the rules of general law (droit commun) are more restrictive for GPs' partnership interests (ii). We may notice that there is great contractual freedom.

I - Partnership Interests: Transfer, Pledge and Dismemberment (démembrement) - Similar Rules for GPs and Limited Partners (LPs)’ Partnership Interests

Whether they are partnership interests of LPs or GPs, they may only be transferred, dismembered or pledged in accordance with the terms & conditions and in the form provided for in the partnership agreement, failing which the operation shall be null and void.

If the partnership agreement is silent on the above, and except in the case of a transfer other than by reason of death, the dismemberment (démembrement) and pledging of an LP's partnership interest require the approval of the GP(s).

In the same case (as in the previous paragraph), but this time for the GP's partnership interest(s), additional steps are required. 

II - GP’s Partnership Interest(s): Transfer, Pledge and Dismemberment (démembrement) - Restrictions

As mentioned above, in the absence of provisions to the contrary in the CLP's partnership agreement, and for a transfer other than a transfer by reason of death, a dismemberment (démembrement) and pledging of GPs' partnership interests requires in this instance:

1. the approval of all the partners; and

2. that the latter decide in the same manner as when amending the partnership agreement.

References: Article 310-6 § 1 and 2 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended ; #358-347* Decisions of the Partners and Articles of Association of the Partnership - CLP/SCS, May 26, 2021, Bertrand Mariaux; Partners' Decisions in the Absence of Statutory Provisions - CLP/SCS - #359-348*, May 27, 2021 Bertrand Mariaux.

* Podcast #361

*YouTube Video 350* 

Bertrand Mariaux, Avocat à la Cour, LL.M. (hons.)

Prestation de serment (Swearing-in oath): Luxembourg (2011), Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat, École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (2009), Bond University (LL.M. (distinct.), International Legal Practice, 2010), Université Sorbonne Paris Nord & University of Limerick (Master in European & International Law - major in economics, 2008), certified Expert in Microfinance (Frankfurt School of Finance & Management, 2015), social entrepreneurship (University of Oxford, 2015 & The Wharton School of Social Policy & Practice, 2014) and social & solidarity economy (International Labour Organization Academy - Social & Solidarity Economy, Organisation Internationale du Travail - Économie Sociale et Solidaire, 2017)


Contributor: Cédric Buisine, Avocat